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個人の説明責任と行為

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個人の説明責任と行為に関するガイドライン

2020年9月10日、シンガポール金融管理局（Monetary Authority of Singapore、MAS）は、個人の説明責任と行為に関するガイドライン（Guidelines on Individual Accountability and Conduct）を発出しました。このガイドラインは、金融機関が達成すべき5つの成果を定めています。第1に、金融機関の中核的機能に責任を負う上級管理職が明確に特定されていること。第2に、上級管理職が適格性を備え、その所管下にある従業員の行為と業務の遂行について責任を負うこと。第3に、ガバナンスの枠組みが、明確で透明な経営体制によって上級管理職の役割を支えること。第4に、重要リスク担当者（material risk personnel）が適格性を備え、実効的なリスク・ガバナンス、インセンティブ体系および行為基準に服すること。最後に、金融機関が、すべての従業員の間に望ましい行為を促進し維持する枠組みを備えていることです。1

このガイドラインは、発出から1年後の2021年9月10日に発効しました。適用除外金融アドバイザーや一定の外国市場運営者など少数の例外を除き、MASが規制するすべての金融機関に適用されます。従業員50人未満の金融機関も5つの成果を達成しなければなりませんが、通常、より詳細な指針の採用までは求められません。2 重要リスク担当者とは、その判断や活動が金融機関の安全性と健全性に重大な影響を及ぼし、または顧客の相当部分に損害を与え得る個人をいいます。プライベートバンクでは、通常、シニア・リレーションシップ・マネージャー、デスク責任者、コンプライアンスおよびリスク管理の責任者がこれに含まれます。

このガイドラインは、監督上の期待という形をとっています。その実効性は、監督上の関係、適格性の基準、および個人に対して措置をとるMASの権限に依拠しています。実務上、金融機関は各上級管理職の責任範囲をマッピングして文書化し、検査の際にMASに提示します。問題が生じた場合には、このマップが証拠として用いられます。

FSMAに基づく禁止命令

2024年7月31日から施行されている金融サービス・市場法（FSMA）第3部の統一的な禁止命令制度は、このガイドラインに執行力を与えています。第7条に基づき、MASは適格性を欠くいかなる者に対しても禁止命令を発出することができます。命令は、その者に対し、永久にまたは一定期間、規制対象業務を営むこと、または金融機関において関連機能を遂行することを禁止できます。関連機能には、資金または資産の取扱い、リスクテイク、リスク管理および統制、ならびに重要システムの管理が含まれます。また、命令によって、金融機関の経営、取締役への就任、または主要株主となることを禁じることもできます。3

この制度は、3つの点で従来の制度よりも広い範囲に及びます。すべてのセクターに適用されます。シンガポールの金融業界と過去、現在または将来において関連を有する国外の者に対しても用いることができます。さらに、2024年7月31日より前の不正行為を考慮することもできます。MASは、帰責性、損害、先例および公益を考慮して期間を個別に定めるため、上位の地位にあることが帰責性を高める場合もあります。命令を受けた者は、30日以内に大臣に不服を申し立てることができます。4 FAA、保険法およびSFAの旧規定に基づいて発出された命令は、期間満了または取消しまで引き続き効力を有します。

執行手段

MASの執行モノグラフ（Enforcement Monograph）は、MASがとり得る措置を列挙しています。刑事訴追のための付託、民事制裁金の請求、ライセンスまたは規制上の地位の取消しまたは停止、役職からの解任、禁止命令、和解（コンポジション）、譴責、警告または助言書簡です。検察官（Public Prosecutor）としての司法長官（Attorney-General）に属する訴追を除き、MASはこれらすべての措置を自らの名において講じることができます。和解は実質的には金銭的制裁であり、重大性が低いまたは中程度の不正行為について訴追に代えて提示されます。申出が拒否された場合には、刑事手続が続くことがあります。譴責は、たとえばSFAの第334条に基づき、MASがある者に不正行為があり、公益上譴責が必要であると認める場合に行われます。5

統計からは、これらの手段がどのように使われているかがわかります。2025年1月1日から2026年6月30日までの18か月間に、MASは19件の刑事有罪判決、2,900万シンガポールドルの金銭的制裁および和解金、30万7,000シンガポールドルの民事制裁金、23件の禁止命令、3件のライセンス取消しを記録しました。また、43件の譴責、150件の警告、38件の助言書簡、352件の監督上の注意喚起も記録しています。6 この分布は典型的なものです。正式な制裁は比較的少なく、監督上の是正の大部分は、公表されることのない注意喚起、警告および書簡の形で行われています。

説明責任の実際：2025年7月の措置

2025年7月4日の措置は、説明責任の枠組みが個人にどのように適用されるかを示しました。MASは、9つの金融機関に対する総額2,745万シンガポールドルの和解金に加えて、小規模な事業者の1社に所属する4人の個人に禁止命令を発出しました。MASは、同社の最高経営責任者と最高執行責任者が、上級管理職として、マネーロンダリング対策の統制を事業の成長に見合ったものとすることを怠ったと認定しました。ある信託会社の上級管理職3人と、ある銀行の元チーム責任者2人は、公に譴責されました。9人のリレーションシップ・マネージャーと監督者は、非公開の譴責を受けました。7 詳細な認定内容は第E部第VI章で扱います。

上級管理職にとっての教訓は明確です。MASは、口座を開設し管理していたリレーションシップ・マネージャーにとどまらず、統制環境に責任を負う経営幹部を特定し、自らが行ったわけではない不備についても責任を問いました。これこそが個人の説明責任の核心です。管理職は、自らに個人的な非違行為がなくとも、所管するシステムが事業の成長に後れをとることを許したのであれば、そのシステムについて責任を負います。

注

  1. Monetary Authority of Singapore, Guidelines on Individual Accountability and Conduct（mas.gov.sg、2020年9月10日公表）、成果1–5。 ↩
  2. Monetary Authority of Singapore, Guidelines on Individual Accountability and Conduct, 2020年9月10日：発効日2021年9月10日。“Applicability of the Guidelines”（10の例外を除き、MASが規制するすべての金融機関）。“with fewer than 50 headcount”の金融機関に関する段落。成果4における重要リスク担当者の定義。 ↩
  3. Monetary Authority of Singapore, “FAQs on Issuance of a Prohibition Order under the Financial Services and Markets Act 2022”（mas.gov.sg、2026年11月最終閲覧）、FSMAのss. 6および7(1)–(2)、2024年7月31日の発効日、ならびに同日前の不正行為への適用について。 ↩
  4. Monetary Authority of Singapore, “FAQs on Issuance of a Prohibition Order under the Financial Services and Markets Act 2022”（2026年11月最終閲覧）、国外の者、期間、地位の高さ、およびFSMAのss. 13–14に基づく不服申立てについて。 ↩
  5. Monetary Authority of Singapore, Enforcement Monograph, 2025年7月、第3.5段落および第6.1–6.2段落。Monetary Authority of Singapore, Enforcement Monograph, 2025年7月、第6.17–6.18段落。 ↩
  6. Monetary Authority of Singapore, “Enforcement”（mas.gov.sg/regulation/enforcement、2026年11月最終閲覧）、2026年10月7日公表のEnforcement Report 2025/2026の主要数値（対象期間2025年1月1日から2026年6月30日）。刑事有罪判決、警告および助言書簡には、MASとCADの合同捜査体制に基づく事案が含まれる。 ↩
  7. Monetary Authority of Singapore, “MAS Takes Regulatory Actions against 9 Financial Institutions for AML-Related Breaches”, 2025年7月4日：Blue Ocean Investの最高経営責任者および最高執行責任者に対する6年および5年の禁止命令（両名は“failed as senior managers to ensure that the AML/CFT policies and controls … kept pace”）、ならびにリレーションシップ・マネージャー2人に対する3年の禁止命令。Monetary Authority of Singapore, “MAS Takes Regulatory Actions against 9 Financial Institutions for AML-Related Breaches”, 2025年7月4日、Trident Trust Company (Singapore)の上級管理職およびUOBの元チーム責任者に対する譴責、ならびにリレーションシップ・マネージャーおよび監督者9人に対する非公開の譴責について。 ↩

このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。

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SingaporeIQの編集を担うDr Alexander Ressosは、国際ビジネスを専門とする弁護士です。シンガポール永住者として、シンガポールの登録外国弁護士として、またシンガポールの外国法律事務所のマネージング・パートナーとして、15年以上にわたり現地で経験を積んできました。国境を越える投資・取引、超富裕層（UHNWI）のプライベートクライアント業務、制裁・輸出管理に関する豊富な経験に加え、2017年以降に手がけた700件を超えるプロジェクトを通じて、シンガポールにおけるクロスボーダー・ビジネスおよび暗号資産・デジタル資産プロジェクトについても幅広い経験を有しています。

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