内部統制とデューデリジェンスへの教訓

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当局の対応

当局は新たな立法を避け、銀行業界を通じて対応しました。2020年7月2日、シンガポール金融管理局（Monetary Authority of Singapore、MAS）、エンタープライズ・シンガポール（Enterprise Singapore）、会計企業規制庁（ACRA）およびシンガポール銀行協会（ABS）は共同声明を発表し、業界がコモディティ・ファイナンスに関するベストプラクティスを策定中であることを明らかにしました。2020年10月、当時MASを所管する上級相であったターマン・シャンムガラトナム（Tharman Shanmugaratnam）は議会において、政府はこれらの事件を軽視していないと述べました。同氏は、事件の原因を少数の商社における「脆弱な開示慣行と内部統制」に帰し、紙の書類を電子書類とデータの流れに置き換えることによって貿易金融をデジタル化するという目標を表明しました。¹

2020年11月30日、シンガポール銀行協会は「コモディティ・ファイナンスに関するベストプラクティス規範（Code of Best Practices for Commodity Financing）」を公表しました。これは、MAS、エンタープライズ・シンガポールおよびACRAの支援を受けて、28行からなる作業部会が策定したものです。MASは、貸し手の監督においてこの規範を参照する可能性があることを示しました。規範は銀行に対し、取引、物品および売掛債権について十分な透明性を求め、取引サイクル全体の説明を求めるよう要請しています。トレーダーは、銀行の書面による同意なく同一の物品について他所で融資を受けないことを約束すべきものとされています。補償状が用いられる場合、銀行は依拠する権原書類または運送書類の写しを入手すべきです。また銀行は、健全なリスク文化を反映した報酬体系や内部通報の窓口を含め、顧客のガバナンスを評価すべきものとされています。²

貿易金融登録システムと船荷証券の検証

第二の対応は技術的なものでした。スタンダードチャータードとDBSが主導し、14の国際銀行、シンガポール銀行協会、エンタープライズ・シンガポールが参加する試験的な登録システムが、2020年6月に試行されました。2022年の入札を経て、同協会は技術提供者としてモネタゴー（MonetaGo）を選定しました。貿易金融登録システム（Trade Finance Registry）は2023年6月23日に稼働を開始しました。銀行が貿易書類から選んだデータを提出すると、システムはこれをハッシュ化してデジタル指紋に変換します。登録システムは完全一致または部分一致をほぼリアルタイムで検出します。これにより銀行は、競合他社の機密データを見ることなく、同一の取引がすでに融資を受けているかどうかを知ることができます。³

2025年2月、同協会と貿易データ・プラットフォームのSGTraDexは、船荷証券をリアルタイムで検証するツールを追加しました。このツールは、銀行が提出したデータを海運会社からの情報と照合するもので、電話や電子メールによる従来の検証方法に代わるものです。最初に参加した運送人はオーシャン・ネットワーク・エクスプレス（Ocean Network Express）であり、登録システムに参加する銀行の約70％がこのツールの利用を予定していました。⁴ これら2つのツールは、2020年の2つの手口、すなわち同一取引への重複融資と、実際には行われなかった船積みを記載した書類に、正面から対処するものです。

事件が書類について教えること

判例法は、書類そのものに関する第三の教訓を加えます。船荷証券の原本を受け取らずに補償状と引換えに支払う銀行は、船荷証券が提供するはずの担保を放棄することになります。それとともに、UOBが首尾よく追及した船主に対する請求権も失います。BCPのように転売による売掛債権に依拠する銀行は、借り手の誠実さに依存することになります。船積書類を求めずに循環取引に参加するトレーダーは、ウィンソンのように無謀であったと認定され、信用状に基づく支払を受けられなくなるおそれがあります。取引の連鎖に連なる取引相手への求償は、相手方が詐欺を知っていたか、知っていたはずである場合にのみ可能です。シンガポールの裁判所は、この基準を高く設定しています。これらの判決を総合すると、融資銀行が権原書類を保有し管理していない限り、借り手による詐欺のリスクは明確に融資銀行に配分されることになります。

借り手の決算も、その積荷と同じように精査する必要があります。アグリトレードの銀行は、一度も監査を受けていない財務諸表を受け入れていました。興隆貿易の銀行は、数億ドル規模の損失を隠していた監査済み決算書に依拠していました。デロイトに関する判決が示すとおり、監査人が貸し手の損失について責任を負うことはまれです。したがって貸し手は、借り手が支配していない情報源を用いて、借り手の支払能力、ヘッジ、関連当事者について独自の見解を形成しなければなりません。

銀行とトレーダーのためのチェックリスト

• 積荷を担保とする融資では船荷証券の原本を保有してください。運送書類の写しと船積みについての独立した確認が得られない限り、補償状と引換えの支払は無担保融資として扱ってください。
• 融資するすべての取引を貿易金融登録システムで照合し、船荷証券を運送人のデータと船舶の位置情報に照らして検証してください。
• 循環取引を特定し、当初の売主と最終的な買主が誰であるかを確認してください。物品を借り手のもとに戻す連鎖は金融取引であり、そのようなものとして価格設定し、担保を確保すべきです。
• 仕入先と買主の実在性と独立性を、会社登記簿と直接の接触を通じて確認してください。仕入先を装った関連当事者は、アグリトレードの詐欺の中心にありました。
• 監査済み決算書は監査人から直接入手し、報告された在庫、売掛債権、ヘッジポジションを独立したデータと比較してください。
• 二重融資を行わない旨の誓約を求め、複数の銀行が同一の保管場所に融資している場合には、独立した検査を通じて在庫水準を監視してください。
• 創業者や上級財務責任者の突然の出国、船積書類の提出拒否、銀行の照会後に繰り返される書類の修正は、直ちに見直しを要する警告信号として扱ってください。
• 詐欺の疑いは速やかに商業犯罪捜査局（CAD）に通報し、倒産手続の開始前に他の貸し手と連携してください。書類と資産の保全は最初の数週間で決まるからです。

注

1. GTR、2020年7月22日（前掲）：コモディティ部門のベストプラクティスに向けた取組みに関する、MAS、エンタープライズ・シンガポール、ACRAおよびシンガポール銀行協会の2020年7月2日付共同声明。MASのアシスタント・マネージング・ディレクターHo Hern Shin：MASは“strongly supports the development of best practices in commodity financing”――GTR、2020年10月14日（前掲）：ターマン・シャンムガラトナム“We do not take this lightly”。少数の商社における“weak disclosure practices and internal controls”を指摘。目標は“to digitalise trade financing, and replace the current paper-based systems with electronic documents and data flows”。Murali Pillai議員による議会質問。 ↩
2. GTR、“Singapore banks unveil tougher commodity finance standards after fraud scandals”、2020年12月1日：28行。MASの支援を受け、MASは“may refer to the code in its supervisory oversight”。ACRAも支援。ABSはこれを“benchmark for banks’ lending standards in the sector”と呼ぶ。Ressos、Genève, place financière internationale、partie H, chapitre II、2020年11月30日付ABSメディアリリースを引用――GTR、2020年12月1日（前掲）：取引、物品および売掛債権についての透明性。エンドツーエンドの取引サイクルの説明。事前の書面による同意なく同一の物品について他の融資を受けないこと。補償状が用いられる場合の権原書類または運送書類の写し。トレーダーの規模に適した方針、“sound risk culture”を反映した報酬、内部通報の手段。 ↩
3. GTR、“Singapore goes live with anti-fraud registry to eliminate duplicate financing”、2023年6月26日：貿易金融登録システムは2023年6月23日に稼働を開始した。2022年の入札を経てMonetaGoを選定。当初のプロジェクトはスタンダードチャータードとDBSが主導し、14の国際金融機関、ABSおよびエンタープライズ・シンガポールが参加。2020年6月に試行――GTR、2023年6月26日（前掲）：書類情報はハッシュ化されて電子指紋となり、重複融資の試みをほぼリアルタイムで検出する統合リポジトリに送られる。完全一致または部分一致。銀行が競争上機微なデータを開示することなく情報を共有できるプライバシー保護技術。 ↩
4. GTR、“Singapore ups fight against fraud with real-time BL verification tool”、2025年2月12日：貿易金融登録システムの一部としてABSとSGTraDexが発表したツール。海運会社のデータとの照合。従来は“manual process that involves banks calling or sending emails”であった。最初の運送人はOcean Network Express。TFR参加銀行の約70％が利用を予定。 ↩

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