ライセンス免除と監督上の期待

PDF版を読む (8 ページ)

シングル・ファミリーオフィスがライセンスを受けない理由

ファンド運用は、2001年証券先物法（Securities and Futures Act 2001、SFA）に基づく規制対象業務であり、通常は資本市場サービスライセンス（CMSライセンス）が必要です。ライセンス制度は、第三者である顧客を保護するためのものです。シングル・ファミリーオフィスにはそのような顧客がいないため、シンガポール金融管理局（Monetary Authority of Singapore、MAS）は一貫して、ライセンスの対象とすべきではないとの立場をとってきました。2025年2月、ガン・キムヨン（Gan Kim Yong）は議会で、この手法は他の主要な法域の手法に沿うものであると述べました。¹

2026年まで、この免除はファミリーオフィスのために書かれたものではない規定に依拠していました。証券先物（ライセンスおよび業務遂行）規則（Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations）第2附則第5項第1号(b)は、関連会社の資産を運用する会社を免除しています。共通の持株会社を通じてオフィスとファンドを保有する一族は、この規定に依拠することができました。それ以外の構造をとる一族、例えば個人がオフィスとファンドを直接保有する場合には、この規定の対象外となり、個別の免除を申請していました。² その結果、MASからの書簡を保有するオフィスもあれば、規制当局と一切接触することなく一般規定に依拠するオフィスもあるという、継ぎはぎの状態が生じていました。

2023年の市中協議と2024年の回答

2023年7月31日、MASは、シングル・ファミリーオフィスについて構造を問わない包括的免除（クラス・エグゼンプション）を提案する市中協議文書を公表しました。協議は2023年9月30日に締め切られ、その後2024年11月6日に回答が公表されました。同文書は、資産流入に伴う主要なリスクとしてマネーロンダリングを挙げていました。さらに、ファミリーオフィスがもたらすリスクは他の富裕層顧客のリスクと同様であるとし、それらの顧客にサービスを提供する金融機関に責任を負わせました。³

回答は、いくつかの点で提案を修正しました。資金が専ら一族から拠出される限り、一族が信託、財団その他の構造を通じてオフィスを保有することを認めました。届出期間は7日から14日に延長され、年次報告の期間も暦年終了後14日から事業年度末後4か月に延長されました。既存のオフィスの移行期間も、6か月から1年に延長されました。また回答は、民事手続に関する申告を、政府機関および規制機関が提起した手続に限定しました。私的な商事紛争は、一族の誠実性についてほとんど何も語らないためです。⁴

2026年6月15日から施行されている包括的免除

新たな免除は、同規則第2附則第5項第1号(ba)に定められています。シングル・ファミリーオフィスが資金を運用できるのは、一族の構成員（一族の信託、および一族が完全に所有し専ら一族の利益のために存在する会社を含む）、専ら一族が資金を拠出する慈善団体、そして主要従業員のためだけです。主要従業員とは、業務執行取締役、最高経営責任者、最高財務責任者および投資専門人材をいいます。一族以外の主要従業員からの資産は、運用資産の10％を超えてはなりません。オフィスはシンガポールで設立されなければならず、オフィスおよび各投資ビークルは、MASのライセンスを受けた銀行に口座を保有しなければなりません。一族以外の主要従業員は、オフィスに対して最大10％の非支配持分を保有することができますが、退職後1年以内に処分しなければなりません。⁵

一族の定義には特に注意が払われました。一族の構成員とは、共通の祖先のあらゆる直系卑属をいい、現在および過去の配偶者、養子、継子、義理の父母および義理の兄弟姉妹を含みます。共通の祖先は、オフィスを設立した最も若い世代から5世代以内でなければなりません。もっとも、オフィスが設立された後は、それ以降の世代にもサービスを提供することができます。この世代制限は、市中協議で提起された異論に応えるものでした。この制限がなければ、遠い祖先からの血統を主張する者たちが一つの一族を名乗り、ライセンスなしに資産をプールすることができたでしょう。⁶

新設のオフィスは、銀行口座を開設した後、業務開始から14日以内に業務開始届を提出しなければなりません。2026年6月15日より前から個別の免除または第5項第1号(b)に基づいて業務を行っていた既存のオフィスは、2027年6月15日までに条件を満たし、届出を行う必要があります。年次報告書は各事業年度末から4か月以内に提出しなければならず、MASは期限の延長を認めないとしています。第5項第1号(b)は、もはやファミリーオフィスには利用できません。すべてのファミリーオフィスが新たな枠組みを用いなければなりません。⁷

法律意見書から申告書へ

市中協議文書は、すべてのファミリーオフィスに対し、所有および顧客に関する条件を満たしていることを確認するシンガポールの法律事務所の法律意見書を取得し、届出においてその法律事務所の名称を記載することを提案していました。2024年11月の回答もなおこれを維持し、シンガポールの法律事務所のみが意見書を出せるものとしていました。2026年6月に施行された枠組みは、この要件を削除しました。ファミリーオフィスは届出前にすべての条件を満たしていることを自ら確認しなければなりませんが、法的助言を求めたり意見書を提出したりする必要はありません。その代わりに、届出には、資産を拠出した一族の構成員とオフィスの取締役が署名した申告書を添付しなければなりません。サービス・プロバイダーは顧客に代わって届出を行うことができますが、申告書に署名することはできません。⁸

意見書から申告書への移行により、責任は一族自身に置かれることになりました。虚偽の申告を、アドバイザーによるルールの解釈のせいにすることはできません。それでも、アドバイザーは引き続き構造の検証を行うことになるでしょう。条件を満たさないオフィスは無ライセンスでファンド運用業を営むことになり、MASはそのような場合には規制上の措置をとると明言しているからです。⁹

ゲートキーパーとしての銀行

この枠組みの中心にある監督上の考え方は、間接的なものです。MASは、自らが厳格に監督している銀行、すなわちファミリーオフィスの口座を保有する銀行を通じて、ファミリーオフィスに到達します。市中協議への回答は、オフィスとそのファンド・ビークルがMASの規制を受ける銀行に口座を保有することを求めました。これは、MASの規制を受ける金融機関のリストのいずれかとの取引関係を認めていた当初の提案を絞り込むものでした。MASの説明によれば、助言会社は顧客の活動の全体像を把握していない可能性があります。外国のファンド・ビークルは、金融活動作業部会（FATF）の基準に沿ったマネーロンダリング防止基準を適用する法域の規制下にある銀行と取引することもできます。¹⁰

銀行は、銀行向けのMAS通達第626号などのMAS通達に基づき、通常の顧客デューデリジェンス（CDD）と継続的なモニタリングを行います。税制優遇措置はさらに踏み込み、申請時およびすべての基準期間を通じてプライベートバンキング口座の保有を求めています。こうして、プライベートバンクが、制度の健全性を左右する資産の源泉の確認を担うことになります。これらの確認を規律するマネーロンダリング防止の枠組みについては、第H部第III章で説明します。¹¹

お墨付きでも規制上の地位でもない

MASは、免除がお墨付きではないことを繰り返し強調してきました。市中協議文書は、包括的免除はMASがオフィスを規制し、または是認していることを意味するものではなく、オフィスはシンガポールにおいて何らかの規制上の地位を有すると表示してはならないと述べています。2025年4月、ガン・キムヨンは議会で、ファミリーオフィスは自らの一族の資産のみを運用していることを改めて指摘しました。税制優遇措置を受けているか否かにかかわらず、ファミリーオフィスには、すべての会社に適用されるもの以上の規制もガバナンス基準も必要ありません。適切な管理体制は、その所有者自身が整えなければなりません。¹²

認定書そのものは秘密扱いです。これを示すことができるのは、それを必要とする取締役、役員および従業員、ならびに厳格な守秘を条件とする監査人およびアドバイザーに限られます。一般の人々や報道機関に開示するには、MASの事前の書面による承認が必要です。¹³ したがって、優遇措置を公的な地位の証として取引先に宣伝するファミリーオフィスは、その条件に違反することになります。

注

1. MAS、Assoc Prof Jamus Jerome Limに対する2025年2月5日付書面答弁（前掲）：SFOは自らの一族の資金のみを運用し、第三者の顧客にサービスを提供しないため、SFAに基づくライセンスの対象とならない。これは他の主要な法域と同様の手法である。 ↩
2. MAS, Consultation Paper P009-2023、第3.2項～第3.3項。 ↩
3. MAS, Consultation Paper P009-2023, 2023年7月31日、第1.4項（2023年9月30日までの意見募集）および第2.4項。MAS, Response to Feedback Received on Proposed Framework for Single Family Offices, 2024年11月6日。 ↩
4. MAS, Response to Feedback Received on Proposed Framework for Single Family Offices, 2024年11月6日、第2.3項、第4.3項、第4.15項および第5.3項。MAS, Response to Feedback, 2024年11月6日、第4.9項。 ↩
5. MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for Single Family Offices, 2026年6月12日発行、2026年7月31日更新、FAQ 1、SF(LCB) Regulations第2附則第5項第1号(ba)に言及。MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 2026年6月12日、FAQ 1および12。 ↩
6. MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 2026年6月12日、FAQ 2、SF(LCB) Regulations第2附則第5項第1AF号に言及。MAS, Response to Feedback, 2024年11月6日、第2.20項～第2.22項。 ↩
7. MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 2026年6月12日、FAQ 3および4。MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 2026年6月12日、FAQ 6および7。MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 2026年6月12日、FAQ 13（2026年7月追加）。 ↩
8. MAS, Consultation Paper P009-2023、第3.5項および第4.2項(a)(iv)。MAS, Response to Feedback, 2024年11月6日、第4.6項（提案は維持、法律意見書はシンガポールの法律事務所によるもののみ）。MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 2026年6月12日、FAQ 10。MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 2026年6月12日、FAQ 9。 ↩
9. MAS, Consultation Paper P009-2023、第3.9項。 ↩
10. MAS, Consultation Paper P009-2023、第3.5項(d)。MAS, Response to Feedback, 2024年11月6日、第3.5項～第3.6項。MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 2026年6月12日、FAQ 11。 ↩
11. MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 2026年6月12日、FAQ 11。MAS, FDD Cir 05/2026、第4.5項(c)。 ↩
12. MAS, Consultation Paper P009-2023、第3.4項および注1、免除対象者による禁止される表示に関するNotice SFA 04-N07の改正を予告。MAS、ガン・キムヨンによるAssoc Prof Jamus Jerome Limの議会質問に対する書面答弁、2025年4月8日（mas.gov.sg, “Written reply to Parliamentary Question on family office”）。 ↩
13. MAS, FDD Cir 05/2026、付属書13、第4.1項。 ↩

このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。