実務上の帰結：シンガポールにおける銀行の参入と所有
適切なライセンスの選択
1998年以降の改革は、外国銀行が今もなお対応を求められるライセンス体系を生み出しました。リテール顧客にサービスを提供しようとする外国銀行は、フルバンク・ライセンスを保有しなければなりません。1999年以降、この種の新規参入は適格フルバンク（Qualifying Full Bank）の区分を通じて行われています。シンガポール金融管理局（Monetary Authority of Singapore、MAS）は、国内市場にとって重要となった銀行に対し、リテール業務を現地法人化することを求めています。法人顧客、機関投資家およびプライベートバンキングの顧客にサービスを提供する銀行であれば、通常はホールセール銀行ライセンスで足ります。その顧客は支店やシンガポールドル建てのリテール預金を必要としないからです。例えばCredit Suisseは、2001年の第2段階においてホールセール銀行の特権を取得しました。
所有に関する規制
改革によって設けられた5％、12％および20％の閾値は、現在も1970年銀行法（Banking Act 1970）の第15A条および第15B条として、シンガポールで設立された銀行の持分取得を規律しています。1 MASは当初からこれらの閾値を厳格に執行してきました。1999年、米国のファンドマネージャーであるBrandes Investment Partnersは、事前承認を得ずに顧客のためにDBS銀行の株式6.9％を取得しました。MASは事後承認を拒否し、同行の持株会社に対し、同社の持分を3か月以内に5％未満に引き下げさせるよう指示するとともに、超過分の株式に係る議決権を停止しました。MASは、5％、12％および20％の上限を超えることについて事後承認は検討しないと発表しました。2 この事例は、上場銀行株を保有するファンドやファミリーオフィスにとって、今も示唆に富むものです。
外国銀行および投資家のためのチェックリスト
- 予定している事業が、シンガポールドル建てのリテール預金と支店へのアクセスを必要とするもの（フルバンクまたは適格フルバンクのライセンスが必要）か、それともホールセール銀行ライセンスで足りるものかを見極めること。
- 銀行が国内預金市場にとって重要となった段階で、MASがリテール業務の現地法人化を求めることを想定しておくこと。
- シンガポールで設立された銀行およびその持株会社に対する保有を、すべてのファンドと顧客口座を通じて合算して監視し、5％、12％または20％の閾値を超える前に承認を取得すること。MASは事後承認を与えません。
- 銀行グループを組成する際には、認められた非金融事業に対する10％の上限や不動産開発の禁止を含め、金融事業と非金融事業の分離を考慮すること。
- 影響度とリスクに応じて調整される監督に備えること。この監督のもとでは、取締役会と上級経営陣が統制について第一次的な責任を負い、監督の強度は金融機関の格付によって決まります。
- オフショアの事業体のためにシンガポールドル建ての資金調達を組成する前に、MAS Notice 757に基づく非居住者金融機関へのシンガポールドル貸付に関する残存制限を確認すること。
注
- Banking Act 1970, Section 15A, “Control of substantial shareholdings in banks incorporated in Singapore”（2001年7月18日以降に大株主となるには大臣の事前承認が必要）、Section 15B, “Control of shareholdings and voting power in banks incorporated in Singapore”（Section 15B(3)および(5)に定義される12％支配者、20％支配者または間接支配者となるための承認）、Section 15D, “Power to exempt and make further transitional provisions”。条文はlawplayer.comに掲載されたものによる（2026年11月最終閲覧）。 ↩
- MAS, “Press Statement on Brandes Investment Partners L.P.”、1999年10月16日、mas.gov.sg：BIPは1999年8月6日、事前承認を得ずにDBS銀行の株式6.9％を保有しており、Banking Act Section 17に違反、事後承認は拒否、MAS法Section 28(3)に基づき3か月以内に保有を5％未満に引き下げるよう指示、議決権は停止。MASは“will not consider applications for retrospective approvals to exceed the shareholding limits of 5%, 12% and 20%”。 ↩
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