仲裁地としてのシンガポール：裁判所と執行

PDF版を読む (7 ページ)

裁判所による介入を最小限にとどめる方針

仲裁地の魅力は、その裁判所に大きく左右されます。シンガポールの裁判所は、自らの役割を一貫して、支援と限定的な監督であると説明してきました。2007年5月9日に判決が下されたSoh Beng Tee & Co Pte Ltd v Fairmount Development Pte Ltdにおいて、控訴院は仲裁手続の自律性を強調し、積極的な介入は遅延と根拠のない異議申立てを助長すると警告しました。自然的正義の違反を主張する当事者は、違反された規則を特定し、それがどのように違反されたかを示し、仲裁判断との因果関係と現実の不利益を立証しなければなりません。¹

この自制は、仲裁地シンガポールの特徴となっています。国際仲裁法には法律問題に関する一般的な上訴の規定がないため、当事者は、仲裁判断が実体について蒸し返されることはないと期待できます。2025年の改正論議では、一部の利用者が、選択制による限定的な法律問題の上訴を歓迎することが明らかになりました。それが実現すれば、シンガポールはイングランドのモデルに近づくことになります。

訴訟手続の停止と仲裁可能性

仲裁地が最初に試されるのは、一方の当事者が仲裁条項を無視して裁判所に訴えを提起したときです。2015年10月26日に判決が下されたTomolugen Holdings Ltd v Silica Investors Ltdにおいて、控訴院は、第6条に基づく手続停止を検討する裁判所は、有効な仲裁合意が存在し、それが紛争を対象としていることについて一応の（prima facie）基準で確認すれば足りると判示しました。また裁判所は、会社法（Companies Act）に基づく少数株主の抑圧に関する請求は一般に仲裁可能であると判示しました。こうした請求は株主の商業上の期待に関わるものであり、会社の清算に伴うような公益には関わらないからです。²この判決は、株主間契約に仲裁条項が含まれていることの多い合弁事業や同族持株会社にとって重要です。

2023年1月6日に判決が下されたAnupam Mittal v Westbridge Ventures II Investment Holdingsにおいて、控訴院は仲裁可能性に関する判断枠組みを精緻化しました。仲裁合意の準拠法の下で仲裁不能な紛争は、シンガポールでは仲裁に付されません。シンガポール法の下で仲裁不能な紛争についても同様です。いずれの結果も、第11条にいう公序に反することになるからです。事実関係に照らして裁判所は、仲裁合意の準拠法はシンガポール法であり、したがってインド人株主が国家会社法審判所（National Company Law Tribunal）で起こした手続は仲裁合意に違反すると判断しました。³この事件は、シンガポールの裁判所が、当事者の本国における並行手続から仲裁合意をどのように保護しているかを示しています。

仲裁合意の準拠法

仲裁合意それ自体の準拠法がどれかは、アジアの取引で繰り返し生じる問題です。そこでは主契約、仲裁地、当事者がそれぞれ異なる法体系に属していることが少なくありません。2016年11月9日に判決が下されたBCY v BCZにおいて、高等法院は、明示の選択、黙示の選択、最密接関連性という三段階のテストを適用しました。そして、仲裁地が別の国にある場合であっても、主契約について選択された法は仲裁合意の準拠法を強く示すものであると判示しました。⁴2025年の意見公募では、この判例法上のルールを、場合によっては2025年のイングランド法にならった法定ルールに置き換えるべきかどうかが問われました。

仲裁判断の取消し：取消事由とその限界

シンガポールで下された仲裁判断は、シンガポールの裁判所においてのみ、限られた事由に基づいてのみ争うことができます。それはモデル法第34条の事由であり、行為能力の欠如、合意の無効、通知の欠如、権限の踰越、仲裁廷の構成の瑕疵、公序などが含まれます。第24条はさらに二つの事由を加えています。詐欺または汚職によって誘導され、またはその影響を受けた仲裁判断と、当事者の権利を害した自然的正義の違反です。⁵

裁判所はこれらの事由を厳格に適用しています。Coal & Oil Co LLC v GHCL Ltdにおいて、高等法院は、石炭供給契約に関するSIACの仲裁判断の取消しを認めませんでした。この事件では、単独仲裁人が最終的な主張書面の提出から約19か月を経てようやく仲裁判断を下していました。裁判所は、遅延それ自体は公序に反しないと判示しました。また、手続上の違反は「無味乾燥で、技術的で、些細な」ものを超えるものでなければならないとしました。⁶

手続の公正さが危うくなる場合には、裁判所は介入します。2025年4月8日に判決が下されたDJP v DJOにおいて、控訴院は、インドの貨物鉄道契約に関する、シンガポールを仲裁地とするICC仲裁判断の取消しを支持しました。仲裁判断の451パラグラフのうち少なくとも212パラグラフが、同じ仲裁長が主宰した二つの並行仲裁の仲裁判断から転用されていたのです。裁判所は、公正な観察者であれば予断を疑うであろうこと、当事者は自らが見ることのできない資料について公正な審問を受ける機会を奪われたこと、そして他の仲裁人が仲裁長と対等な立場になかったことを認定しました。⁷この判決は、仲裁廷が目の前の事件を自ら判断しない場合には最小限の介入という原則も及ばないことを示すものとして、広く受け止められました。

シンガポールの仲裁判断の執行と救済手段の選択

シンガポールで下された仲裁判断は、シンガポール国内では第19条に基づき、国外ではニューヨーク条約に基づいて執行されます。2013年10月31日に判決が下されたPT First Media TBK v Astro Nusantara International BVにおいて、控訴院は、仲裁地で仲裁廷の管轄権を争わなかった当事者の立場について検討しました。控訴院は、モデル法は「救済手段の選択（choice of remedies）」に立脚していると判示しました。当事者は、仲裁判断の取消しを申し立てることも、その執行に抵抗することもでき、シンガポールの仲裁判断に対しても第36条の事由を主張できるというのです。⁸この事件は、インドネシアとマレーシアのメディア・グループ間の紛争から生じたものです。シンガポールの裁判所が、執行段階であっても管轄権に関する異議を真剣に審査することを示しました。

外国仲裁判断とニューヨーク条約

国際仲裁法第3部は、外国仲裁判断を規律しています。外国仲裁判断は、認証された仲裁判断、仲裁合意、必要な場合には認証された英訳を提出することにより、訴えによって、またはシンガポールの仲裁判断と同じ方法で執行することができます。執行を拒否できるのは、ニューヨーク条約第V条を再現した第31条に列挙された事由がある場合に限られます。⁹これらの事由には、合意の無効、適切な通知の欠如、権限の踰越、手続上の瑕疵、仲裁地における仲裁判断の取消し、仲裁不能性、公序が含まれます。

金融センターにとって、この機能は実務上重要です。多くの債務者がシンガポールに銀行口座、株式、不動産を保有しているため、ロンドン、パリ、香港の仲裁判断を持つ債権者は、その執行のためにシンガポールにやって来ます。近年の判決は、この射程を国家にまで広げています。2025年、シンガポール国際商事裁判所は、ロシア連邦に対する三つのユコス（Yukos）仲裁判断の執行許可の取消しを認めませんでした。2026年には高等法院が、スペインはICSID条約に加入したことにより、ICSID仲裁判断の承認についてシンガポールの裁判所の管轄権に服したと判示しました。¹⁰

シンガポール国際商事裁判所（SICC）は、仲裁判断の取消しや執行の申立てをますます多く審理するようになっています。DJP v DJOは、第一審ではSICCの裁判官が審理し、上訴審では国際判事であるニューバーガー卿（Lord Neuberger）が加わった控訴院が審理しました。SICCの構造、外国人裁判官、外国弁護士に関する規則については、第F部第III章で検討します。

注

1. Soh Beng Tee & Co Pte Ltd v Fairmount Development Pte Ltd [2007] SGCA 28、2007年5月9日（Chan Sek Keong CJ、Andrew Phang Boon Leong JA、V K Rajah JA）、[59]および[62]。Soh Beng Tee（前掲）、[29]、[73]および[86]。 ↩
2. Tomolugen Holdings Ltd v Silica Investors Ltd [2015] SGCA 57、2015年10月26日（Sundaresh Menon CJ、Chao Hick Tin JA、Chan Sek Keong SJ）、[63]–[64]、[70]、[84]、[88]および[97]。 ↩
3. Anupam Mittal v Westbridge Ventures II Investment Holdings [2023] SGCA 1、2023年1月6日（Sundaresh Menon CJ、Judith Prakash JCA、Steven Chong JCA）、[55]および[60]（「composite」アプローチ）。Anupam Mittal（前掲）、[75]および[96]。 ↩
4. BCY v BCZ [2016] SGHC 249、2016年11月9日（Steven Chong J）、[40]、[49]および[65]。 ↩
5. International Arbitration Act 1994、s 24(a)–(b)、「in addition to the grounds set out in Article 34(2) of the Model Law」。 ↩
6. Coal & Oil Co LLC v GHCL Ltd [2015] SGHC 65、2015年3月12日（Steven Chong J）、[51]、[63]および[75]。 ↩
7. DJP and others v DJO [2025] SGCA(I) 2、2025年4月8日（Sundaresh Menon CJ、Steven Chong JCA、David Edmond Neuberger IJ）、[61]、[70]、[74]–[76]および[80]–[83]。DJO v DJP [2024] SGHC(I) 24からの上訴。 ↩
8. PT First Media TBK v Astro Nusantara International BV [2013] SGCA 57、2013年10月31日（Sundaresh Menon CJ、V K Rajah JA、Judith Prakash J）、[65]、[74]および[99]。 ↩
9. International Arbitration Act 1994、ss 29(1)、30(1)および31(1)–(4)：列挙された場合には執行を拒否できるが、「but not otherwise」。 ↩
10. Global Arbitration Review、The Asia-Pacific Arbitration Review 2027（前掲）、Hulley Enterprises Ltd v The Russian Federation [2025] SGHC(I) 19およびNextEra Energy Global Holdings BV v Kingdom of Spain [2026] SGHC 43について。 ↩

このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。