契約の準拠法としてのシンガポール法

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法を選ぶとき、当事者は何を選んでいるのか

準拠法条項は、複数の問題に一度に答えを与えます。契約の文言がどのように解釈されるか、どのような条項が黙示的に補充されるか、違約罰条項や免責条項が有効か、そして契約違反に対してどのような救済が認められるかを決めるのが準拠法です。国際契約の当事者は一般に、予測可能性が高く、自らが読める言語で公表され、有能で独立した裁判官によって運用され、自らのアドバイザーにとってなじみのある法を求めます。また、その内容が突然変わることがなく、裁判所が当事者の合意を尊重してくれる法であることも望みます。

アジアでは長らく英国法がこの市場を支配してきました。とりわけ海運、コモディティ、金融の分野で顕著です。その魅力はよく知られています。商事判例の豊富な蓄積、契約自由を尊重する伝統、そして主要な金融センターのすべてに法律専門家が存在することです。シンガポール法はほぼ同じ魅力を備えたうえで、さらに2つの利点を加えます。第一に、シンガポール法は域内に位置する法域の法です。その裁判官は地域の商慣行を理解しており、裁判所は当事者と同じタイムゾーンで審理を行います。第二に、シンガポール法は中立的な小国の法です。この点は、より大きな相手国の法に服することをためらう中国、インド、インドネシアの当事者にとって重要です。

シンガポール契約法の特徴

商取引の観点からみれば、シンガポールの契約法はコモン・ローの契約法です。合意、約因、法的関係を創設する意思、契約相対性、不実表示、フラストレーション（契約目的の達成不能）、損害賠償は、ロンドンやシドニーで教育を受けた法律家であればすぐに理解できる原則に従っています。シンガポール法が英国法と異なる場合、それは通常、控訴院が理由を付した判決のなかで練り上げた細部の論点に関するものです。こうした相違はSingapore Law Reportsに記録され、国内の文献でも論じられているため、アドバイザーはあらかじめ予測することができます。

個別の空白は制定法が埋めています。物品売買、不実表示、不公正契約条項に関する英国の法律は、英国法適用法（Application of English Law Act）の附則を通じて適用されるか、シンガポールの制定法として再制定されており、英国と同じ枠組みを提供しています。シンガポールは2001年に、第三者が契約条項を執行することを認める独自の立法を行いました。これは1999年の英国のモデルに倣ったものです。¹銀行家や商社にとって、その結果は英国の構造とシンガポールの権威を併せ持つ法です。

仲裁から得られる証拠

シンガポール法の利用状況について最も有益なデータは、シンガポール国際仲裁センター（SIAC）から得られます。SIACは1991年7月1日に設立され、2025年1月1日から第7版の規則を施行しています。²機関としてのSIACについては第F部第II章で検討します。準拠法に関するSIACの年次統計がここで意味を持つのは、SIACの事件の多くが紛争発生よりずっと前に締結された契約から生じているためです。つまり、この数字は契約起草の段階で行われた選択を反映しています。

2023年、SIACは663件の新規事件を受理しました。そのうち640件はセンターが管理する事件で、23件はアドホックの選任でした。約93％が国際事件です。準拠法はシンガポール法が64.6％で最も多く、英国法が20.7％、インド法が4.5％で続きました。³2025年には886件の新規事件を受理し、そのうち737件が管理事件、149件がアドホックの選任でした。これは記録上2番目に多い年間受理件数です。シンガポール法を準拠法とする紛争は52.1％、英国法は28.4％、インド法は5.0％でした。⁴

これらの数字は慎重に読む必要があります。シンガポールを仲裁地とすれば、シンガポール法が選ばれやすくなります。シンガポールを紛争解決の場として選ぶ当事者は、その法も併せて選ぶことが多いからです。そのため、SIACの統計は市場全体におけるシンガポール法のシェアを過大に示しています。また、2023年から2025年にかけての変化は、シンガポールで仲裁される契約において英国法が依然として大きな、しかも拡大する地位を占めていることも示しています。それでも統計から確実にいえるのは、シンガポールとほかに何の関連もない契約においても、シンガポール法が通常の選択肢になったということです。なお、2025年の総数には、SIACが選任機関としてのみ関与した135件の関連事件が含まれており、アドホックの選任件数が多いのはこのためです。2025年のSIAC利用者の上位は、中国本土（378）、ベトナム（337）、インド（178）、タイ（100）、米国（83）でした。⁵こうした当事者の多くは、どちらもシンガポール人ではないにもかかわらず、シンガポールを経由し、シンガポール法の下で互いに契約を結んでいます。

金融取引の契約書と市場慣行

銀行取引では、準拠法の選択は標準契約書に従います。アジア太平洋地域のシンジケートローンは一般に、Asia Pacific Loan Market Associationのひな形を用いて作成されます。同協会は英国法版や香港法版と並んで、シンガポール法を準拠法とする版も公表しています。⁶ミディアム・ターム・ノート・プログラムに基づきシンガポールを通じて発行される債券は英国法を準拠法とすることが多く、シンガポール法は国内発行体の書類やシンガポール所在資産に対する担保に用いられます。第E部第IV章で取り上げるシンガポールを拠点とするストラクチャーの信託証書は、信託とその受託者がシンガポールに所在するため、一般にシンガポール法を準拠法としています。

デリバティブ市場には、もう一つの側面があります。クローズアウト・ネッティングの執行可能性は、銀行がエクスポージャーに対して保有しなければならない資本の額を左右します。そのため市場は、関係する各法と各倒産制度の下でネッティングが有効であることを確認するリーガル・オピニオンに依拠しています。シンガポールはネッティングを保護する立法を行っており、長年にわたり業界のオピニオンの対象となっています。⁷シンガポールを拠点とする銀行にとって、現地法の下でこうしたオピニオンが得られることは、地域ビジネスにシンガポール法を選ぶコストを引き下げます。

裁判管轄の選択と執行

準拠法条項の有用性は、それを執行する判決や仲裁判断の有用性を超えるものではありません。シンガポールは1986年8月21日に1958年のニューヨーク条約に加入し、同条約は1986年11月19日に発効しました。これにより、シンガポールで下された仲裁判断は、同条約の締約国である172か国で執行することができます。⁸裁判所の判決については、シンガポールは2016年6月2日に2005年の管轄合意に関するハーグ条約を批准し、同条約は2016年10月1日に発効しました。⁹

そのため、シンガポール法の選択とシンガポールの裁判所の選択、あるいはシンガポールを仲裁地とする仲裁との組み合わせは、一つのパッケージとなっています。法が内容を提供し、紛争解決の場が判断を下し、条約がその判断を債務者の資産の所在地へと運びます。このパッケージこそ、シンガポールが地域に提供する法的商品です。その価値は3つの要素のすべてにかかっています。法務省がシンガポール法、シンガポール国際商事裁判所（SICC）、SIACの振興を単一の戦略の一部として扱っているのはこのためです。¹⁰

注

1. Sale of Goods Act 1979、Misrepresentation Act 1967およびUnfair Contract Terms Act 1977（英国）。これらはApplication of English Law Act 1993の附則第1を通じてシンガポールで適用され、のちにシンガポール制定法の改訂版に収録されました。Contracts (Rights of Third Parties) Act 2001（シンガポール）は、Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999（英国）をモデルとしています。 ↩
2. Wikipedia「Singapore International Arbitration Centre」（2026年11月最終閲覧）：“Established on 1 July 1991”。SIAC Rules、第7版、2025年1月1日。 ↩
3. CMS「The SIAC Annual Report 2023 – key takeaways in year of growth and record caseload」、cms.law（2026年11月最終閲覧）：新規事件663件（SIAC管理640件、アドホック23件）、国際事件93％、準拠法はシンガポール法64.6％、英国法20.7％、インド法4.5％。 ↩
4. Herbert Smith Freehills Kramer（G. Satryani、R. Nair、J. Han、E. Kantor）「SIAC Annual Report 2025: Key Statistics, Trends and Takeaways for International Arbitration Practitioners」、2026年5月22日、legal500.comに転載（2026年11月最終閲覧）：新規事件886件（SIAC管理737件、アドホック149件）、国際事件89％、準拠法はシンガポール法52.1％、英国法28.4％、インド法5.0％。 ↩
5. Herbert Smith Freehills Kramer「SIAC Annual Report 2025」、2026年5月22日（legal500.com、2026年11月最終閲覧）：2025年の数字は“includes a set of 135 related cases for which SIAC acted as the appointing authority”。件数による利用者の上位法域は中国本土（378）、ベトナム（337）、インド（178）、タイ（100）、米国（83）。紛争総額は145.3億米ドル（186.6億シンガポールドル）。 ↩
6. Asia Pacific Loan Market Association、シンジケート・ファシリティの標準契約書（シンガポール法準拠版を含む）。 ↩
7. International Swaps and Derivatives Association、シンガポールに関するネッティングおよび担保のオピニオン。シンガポールの倒産法制におけるネッティングの法定保護。 ↩
8. UNCITRAL「Status: Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards (New York, 1958)」、uncitral.un.org（2026年11月最終閲覧）：締約国172。シンガポールの加入は1986年8月21日、発効は1986年11月19日。 ↩
9. Hague Conference on Private International Law、Convention of 30 June 2005 on Choice of Court Agreementsの締約状況表、hcch.net（2026年11月最終閲覧）：シンガポールは2015年3月25日に署名、2016年6月2日に批准、2016年10月1日に発効。 ↩
10. Ministry of Law、Response Speech by Second Minister for Law Edwin Tong at the Committee of Supply Debate 2024、2024年3月1日、mlaw.gov.sg（2026年11月最終閲覧）：SICCの事件数の増加、SIACが“many cases which do not have a connection directly to Singapore”を管理していること、および調停に関するシンガポール条約への言及。 ↩

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