条約ネットワークと投資保護

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租税条約と地域持株会社

地域統括拠点は、域内の事業会社の株式を保有していることが少なくありません。その場合、配当、利子、ロイヤルティおよびサービス料が、これらの会社からシンガポールへと流れます。こうした支払いのそれぞれに、源泉地国で源泉徴収税が課される可能性があります。租税条約（二重課税防止条約）は、これらの税を軽減し、両国間で課税権を配分します。シンガポールは、ASEANの主要な近隣諸国すべてを含む約100の国・地域との間で、こうした条約、限定的租税条約および情報交換取決めを締結しています。¹ 外交手段としての租税条約ネットワークについては、第F部第IV章で説明しています。

長年にわたり、租税条約ネットワークは単純なストラクチャーを支えてきました。欧州、米国または日本の企業グループがシンガポールに持株会社を設立し、その持株会社がインドネシア、マレーシア、タイまたはベトナムの事業会社の株式を取得するというものです。配当は条約上の軽減税率でシンガポールに送られ、シンガポールでは国外源泉所得に関する規定に基づいて非課税とされました。そこから域内に再投資することも、親会社に支払うこともできました。このストラクチャーは、シンガポール法人が実際の機能、従業員および意思決定を有している場合には正当なものでした。しかし、シンガポール法人が条約上の特典を得るためだけに介在させられたペーパーカンパニーである場合には、問題視されるようになりました。

BEPS防止措置実施条約と主要目的テスト

税源浸食と利益移転（BEPS）に関するOECDとG20の取り組みにより、後者のタイプのストラクチャーは制約されるようになりました。税源浸食及び利益移転を防止するための租税条約関連措置を実施するための多数国間条約（Multilateral Convention to Implement Tax Treaty Related Measures to Prevent Base Erosion and Profit Shifting）は、2017年6月7日にパリで署名され、2018年7月1日に発効しました。シンガポールについては2019年4月1日に発効しています。² この条約は、締約国の対象租税協定を修正するものです。その中心的な濫用防止規定である主要目的テスト（principal purpose test）は、特典を得ることが取決めの主要な目的の一つであった場合には、条約上の特典を否認します。ただし、特典の付与が条約の趣旨および目的に適合する場合は除かれます。³

地域ストラクチャーにとって、その帰結は、実体（サブスタンス）が不可欠になったということです。シンガポールに居住する独自の取締役を置き、シンガポールで意思決定を行い、従業員を雇用し、投資のリスクを負担するシンガポールの持株会社であれば、通常このテストを満たします。株式を保有して配当を受け流すだけの会社は、グループを源泉地国の税務当局による否認のリスクにさらします。ASEANのいくつかの税務当局は、こうした事案でより積極的な姿勢を示すようになっています。こうして、統括拠点モデルと租税条約ネットワークは相互に補強し合います。税務上の恩恵は、実際の機能をシンガポールに置くグループが受けられるものであり、それこそが優遇制度の政策目標です。

投資協定

租税条約は二重課税から保護するものです。これに対して投資協定は、補償なき収用、差別、不公正な待遇、資金移転の制限といった、受入国自身の行為から投資家を保護します。その多くは、投資家に対し、国際仲裁廷において受入国を相手方として請求を提起する権利を与えています。シンガポールは多くの国と二国間投資協定を締結しており、自由貿易協定（FTA）にも投資章が含まれていることがよくあります。域内では、2009年のASEAN包括的投資協定（ASEAN Comprehensive Investment Agreement）が、加盟国の投資家を対象として、自由化の約束と投資保護および投資家対国家の仲裁を組み合わせています。⁴

シンガポールで設立され、シンガポールで実質的な事業活動を行う会社は、通常、これらの協定上のシンガポールの投資家に該当します。そのため、域内での条約ネットワークが手薄な国の企業グループは、保護を得ることも一つの目的として、地域投資をシンガポールの持株会社の傘下に置いてきました。紛争が予見可能になった後に組織再編が行われた場合、仲裁廷はそうしたストラクチャーを厳しく審査します。したがって、保護は投資の時点で計画し、真正な経営判断の一環として文書化しておくべきです。

域内のいくつかの国は、条約上の約束を見直しています。インドネシアは2014年、二国間投資協定を更新時期が来た時点で失効させる方針を明らかにしました。⁵ その後、同国は自国のモデルに基づく新たな協定を交渉し、シンガポールとの協定もその一つです。⁶ 新しい世代の協定は、投資家と投資の定義をより狭くし、公正かつ衡平な待遇の基準を限定し、規制のための余地をより広く確保しています。古い協定に依拠する投資家は、その協定がなお有効であるか、また終了前に行われた投資を存続条項（サンセット条項）がなお保護しているかを確認しなければなりません。

投資仲裁の仲裁地としてのシンガポール

シンガポールは、投資紛争が裁定される場所の一つでもあります。1991年7月1日に設立されたシンガポール国際仲裁センター（SIAC）は、2017年1月1日発効で最初の投資仲裁規則（Investment Arbitration Rules）を制定しました。また、一般規則の第7版であるSIAC規則2025（SIAC Rules 2025）が2025年1月1日から適用されています。⁷ 同センターの全般的な役割については、第F部第II章で検討しています。

投資仲裁においてシンガポールの裁判所が果たす役割を示す最もよく知られた例は、マカオの会社とラオスとの間の紛争です。投資家であるSanum Investmentsは、中国・ラオス間の協定に基づき、シンガポールを仲裁地とする仲裁廷に請求を提起しました。2016年9月、控訴院は、条約適用領域移動の原則（moving treaty frontier rule）により、中国がマカオに対する主権を回復した後、この協定はマカオにも適用されると判断しました。そして、仲裁廷が投資家の請求について管轄権を有すると結論付けました。⁸ この判決は、仲裁地がシンガポールである場合、たとえシンガポールが当事国でない条約に基づく仲裁であっても、シンガポールの裁判所が国際公法上の難しい問題について判断を下すことを示しました。域内の投資家にとって、これはシンガポールを仲裁地とすることの魅力の一部です。

管轄合意と判決の執行

域内の民間の相手方との商事紛争は、国家に対する請求よりも頻繁に生じます。ここで問題となるのは、判決や仲裁判断をどこで執行できるかです。シンガポールで下された仲裁判断は、ニューヨーク条約に基づき他の加盟国で執行できます。ただし、各国の裁判所の実務にはばらつきがあります。裁判所の判決は、それほど容易には国境を越えません。シンガポールは管轄合意に関するハーグ条約（Hague Convention on Choice of Court Agreements）の締約国となりました。同条約には2015年3月25日に署名し、2016年6月2日に批准して、2016年10月1日から効力を生じています。⁹ 他のASEAN諸国はいずれも同条約に加入していないため、域内の契約については仲裁が依然としてより確実な手段です。第F部第III章では、シンガポール国際商事裁判所（Singapore International Commercial Court）と調停に関するシンガポール条約を検討しており、これらはさらなる選択肢を提供します。

注

1. Inland Revenue Authority of Singapore, “List of DTAs, Limited DTAs and EOI Arrangements”（iras.gov.sg、2026年11月最終閲覧）：シンガポールは“around 100 jurisdictions”との間でDTA、限定的DTAおよびEOI取決めに署名している。 ↩
2. Wikipedia, “Multilateral Convention to Implement Tax Treaty Related Measures to Prevent Base Erosion and Profit Shifting”（2026年11月最終閲覧）：2017年6月7日にパリで署名、2018年7月1日発効。シンガポールは2019年4月1日発効の締約国として掲載。締約国は、条約濫用の防止を含むBEPSパッケージのミニマム・スタンダードを満たさなければならない。 ↩
3. Multilateral Instrument, Art. 7(1)（主要目的テスト）。BEPS行動6のミニマム・スタンダードを実施するもの。 ↩
4. ASEAN Comprehensive Investment Agreement、2009年2月26日にタイのチャアムで署名、2012年3月29日発効。1987年のASEAN Investment Guarantee Agreementおよび1998年のFramework Agreement on the ASEAN Investment Areaに代わるもの。 ↩
5. Wikipedia, “Investor–state dispute settlement”（2026年11月最終閲覧）：“Indonesia plans to let treaties with ISDS clauses lapse when they need renewal”。The Economistの2014年10月11日号を引用。 ↩
6. Agreement between the Government of the Republic of Singapore and the Government of the Republic of Indonesia on the Promotion and Protection of Investments、2018年10月11日署名、2021年3月9日発効。インドネシアが2016年に終了させた2005年の協定に代わるもの。 ↩
7. Wikipedia, “Singapore International Arbitration Centre”（2026年11月最終閲覧）：1991年7月1日設立。投資仲裁規則の初版は2017年1月1日発効。2025年1月1日のSIAC規則第7版が施行中。 ↩
8. Sanum Investments Ltd v Government of the Lao People's Democratic Republic [2016] SGCA 57（控訴院：Sundaresh Menon首席判事、Chao Hick Tin控訴院判事、Andrew Phang Boon Leong控訴院判事、Judith Prakash控訴院判事、Quentin Loh判事。2016年9月29日、Menon首席判事が法廷の判決を言い渡した）（elitigation.sg、2026年11月最終閲覧）：[47]で“moving treaty frontier”原則。[76]で中国・ラオス間BITは“would extend to Macau upon the PRC resuming sovereignty”。[151]で“the Tribunal does have subject-matter jurisdiction over the claims brought by Sanum”。[153]で上訴認容。 ↩
9. Wikipedia, “Hague Choice of Court Agreements Convention”（2026年11月最終閲覧）：2005年6月30日成立、2015年10月1日発効。シンガポールは2015年3月25日に署名、2016年6月2日に批准、シンガポールについては2016年10月1日に発効。締約国として掲載されているASEAN加盟国はシンガポールのみ。 ↩

このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。