シンガポールの信託法

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イングランドのエクイティの継受

信託は、イングランド法とともにシンガポールに伝わりました。第A部第III章で取り上げた第二司法憲章（Second Charter of Justice）は、イングランド法を、大法官裁判所（Court of Chancery）が発展させたエクイティの準則とともに導入しました。海峡植民地の裁判所は、欧州およびアジアの商人の財産、華人社会の祖先祭祀のための信託、さらにアラブおよびムスリム社会の寄進財産に、イングランドのエクイティを適用しました。そのため、シンガポールにおける信託の歴史は、他のほぼどのアジアの法域よりも長いものとなっています。アジアの家族が信託を馴染みのある制度と受け止める理由の一端は、ここにあります。

現行の制定法は受託者法（Trustees Act 1967）であり、イングランドの受託者法（Trustee Act 1925）をモデルとしています。モデルとなったイングランド法と同様に、同法は信託の管理面を扱っています。すなわち、受託者の選任と解任、投資および委任の権限、そして善意で行動した場合の受託者の保護です。信託の設定、明示信託に必要な3つの確定性、忠実義務、そして違反に対する救済は、引き続き判例法に委ねられています。制定法に定めがない場合、シンガポールの裁判所はイングランドおよびその他の英連邦諸国の判決を指針とします。¹

もっとも、シンガポールの裁判所は、イングランド法を単に模倣してきたわけではありません。Lau Siew Kim v Yeo Guan Chye Terence事件において、控訴院は復帰信託の推定を廃止することを退けました。そのうえで、その推定の強さは事実関係と社会の現代的な意識によって異なると判示し、より広範な改革は立法府に委ねました。² Chan Yuen Lan v See Fong Mun事件では、裁判所は、復帰信託の推定と前進的贈与（advancement）の推定を、意思に関する直接の証拠が存在しないか決定的でない場合のための最後の手段と位置付けました。³ これらの家族財産に関する事件は、金融センターにとって重要な意味を持ちます。コモン・ローの伝統の枠内にとどまりつつ、地域の事情に合わせてエクイティの法理を再定式化する裁判所の姿勢が示されているからです。

同じ姿勢は新しい形態の財産にも及んでいます。ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin事件において、高等法院は、暗号資産の保有者は、コモン・ローが無体動産として認める無形の財産権を有すると判示しました。したがって、この種の暗号資産は信託の対象とすることができます。同法院は、USDTを自らのウォレットに流用した従業員が、取引所のために制度的擬制信託（institutional constructive trust）としてそれを保有していると宣言しました。⁴ 家族の資産構造を担う受託者にとって、この判決は、トークンが他の資産と同様に信託財産の一部となり得ることを確認するものです。暗号資産の規制面については、第K部第I章で改めて取り上げます。

2004年の改革と現在の制定法

受託者（改正）法（Trustees (Amendment) Act 2004）は、受託者の権限を現代化し、法定の注意義務を伴う一般的な投資権限を導入するとともに、書面による方針書に基づいて受託者が投資運用を委任することを認めました。⁵ 改革の立法経緯は第D部第V章で説明しています。2026年の実務家にとって、その成果のうち3つが今なお決定的な意味を持ちます。固定された永久拘束期間、外国の強制相続分ルールに対するファイアウォール、そして委託者が投資機能を留保する権限です。

コモン・ローは、永久拘束期間を現存する生存者の生涯に21年を加えた期間で測っていました。この準則は適用が難しく、委託者の計画を挫折させることもありました。現在のシンガポールでは100年の固定された永久拘束期間が適用されます。これにより、最終的な権利確定をこの期間を超えて先送りしようとする信託財産の充当も認められません。一方、公益信託は永続的に存続することができます。シンガポールの信託は、かつての法定の積立制限を受けることなく収益を積み立てることができます。⁶ この準則は民事法（Civil Law Act）に定められています。⁷ 数世代にわたる計画を立てる家族にとって、100年の上限は、期間満了前の信託財産の分配について、信託証書で当初から定めておく必要があることを意味します。

強制相続分と留保権限

シンガポールで信託を設定する家族の多くは、遺産の一定割合を子や配偶者のために留保する相続法を持つ法域の出身です。これには、欧州や中南米の大陸法諸国、イスラーム法を適用する国々、アジアの一部が含まれます。受託者法第90条は、こうした請求からシンガポールの信託を保護しています。同条は、委託者が関係法の下で行為能力を有していた場合、相続または承継に関する外国の準則は、信託またはその信託への財産移転の有効性に影響を及ぼさないと定めています。⁸ この保護の範囲は狭いものです。シンガポールのファイアウォールは強制相続分に限定されており、ジャージーやガーンジーが定めているような外国判決の不承認にまでは及びません。⁹ 婚姻に基づく請求や債権者の請求もその対象外です。そのため、離婚や倒産の直前に設定された信託は、一般法に基づく攻撃にさらされたままとなります。

第90条第5項は、これとは別の懸念に対応しています。アジアの同族企業の創業者は、多くの場合、自らの資産を個人の遺産から切り離しつつ、その投資については支配を維持したいと考えます。同項は、委託者が「投資権限または資産運用機能の一部または全部」を留保したことのみを理由として信託が無効となることはないと定めています。この列挙は国際的な水準からすると限定的です。ジャージーとガーンジーは、分配、信託の変更、受託者や受益者の指名に関する権限の留保を委託者に認めていますが、シンガポールと香港は留保を投資と資産運用に限っています。¹⁰

この制限は実務上の帰結をもたらします。分配に対する影響力を維持したい委託者は、プロテクター、意向書（letter of wishes）またはプライベート・トラスト・カンパニーに頼らざるを得ません。いずれの場合も、最終的な決定は受認者に委ねられます。また実務家は、信託証書の文言にかかわらず、委託者が事実上過大な支配を保持すると、信託が仮装（sham）であるとして、あるいは依然として委託者自身の財産であるとして攻撃を受けるおそれがあると警告しています。枢密院はWebb v Webb事件において、クック諸島の信託の下で留保された権利は所有権と区別できないと判断しました。イングランド高等法院も、ニュージーランドの信託についてMezhprom v Pugachev事件で同様の結論に達しています。¹¹ 同じエクイティの原則を適用するシンガポールの裁判所も同じ問いを立てるでしょう。したがって、信託の存続期間を通じた委託者の行動は、信託証書の起草と同じくらい重要です。

制定法の限界

シンガポールの信託法には、競合する法域がすでに埋めた空白があります。非公益目的信託は認められていません。裁判所には、未成年、未出生または未確定の受益者のために信託を変更する法定の権限がありません。受託者の錯誤に関するヘイスティングス・バス原則（Hastings-Bass principle）の制定法版も存在しません。シンガポールの裁判所は、Pitt v Holt事件の制限的なアプローチに従う可能性が高いと考えられています。さらにシンガポールには、受託者が同族会社の経営を監督することなくその株式を保有できるとする制定法もありません。そのため委託者は、香港終審法院がZhang Hong Li v DBS (Hong Kong) Ltd事件で有効と認めた種類のアンチ・バートレット条項（anti-Bartlett clauses）に頼っています。¹²

業界の批判者は、こうした空白がシンガポールの資産構造の一部をオフショアへ押し出していると主張しています。ある論者は2023年、同法が最後に大幅に改正されたのは20年近く前であり、目的信託が利用できないため、家族はシンガポールのプライベート・トラスト・カンパニーの株式をシンガポールの目的信託を通じて保有することができないと述べました。家族はその階層のためにジャージーその他の法域を利用しています。同じ論者は、委託者とプロテクターの権限に関する明示的な法定ルールの整備も求めました。¹³ 政府は制定法の安定を維持する道を選んできました。これは予測可能性を重視する家族には好都合ですが、柔軟性の点ではシンガポールをオフショア・センターに後れを取らせています。

承認、課税と透明性

シンガポールは、1985年7月1日の信託の準拠法及び承認に関するハーグ条約（Hague Convention on the Law Applicable to Trusts and on their Recognition）の締約国ではありません。シンガポールの裁判所は、委託者が選択した法を適用することにより、コモン・ロー上、外国信託を承認しています。シンガポールは、信託が現地資産を保有することや現地で管理されることを要件としていません。¹⁴ 実務上、シンガポールの受託者は、シンガポール法を準拠法とする信託と並んで、ジャージー、ガーンジー、ケイマンまたは英領ヴァージン諸島の法を準拠法とする信託も管理しています。

シンガポールにはキャピタルゲイン税も相続税もありません。信託のシンガポール源泉所得は、受託者またはその所得を受ける権利を有する受益者の段階で課税されます。一方、委託者と受益者がいずれも非居住者である場合、外国所得は全額非課税となることがあります。信託証書は秘密とされ、いかなる公的登記所にも提出されません。ただし受託者は、内国歳入庁（Inland Revenue Authority of Singapore、IRAS）に免税申告書またはゼロ申告書を提出しなければなりません。¹⁵ 外国信託およびシンガポールの受託会社が管理する信託に対する免税は、所得税法（Income Tax Act）に定められています。¹⁶ 遺産税は、2008年2月15日以後の死亡について廃止されています。¹⁷

公衆に対する秘密性は、当局に対する不透明性を意味するものではありません。シンガポール法を準拠法とする明示信託の受託者は、委託者、受託者、プロテクター、受益者その他信託を実効的に支配する者に関する情報を取得し、保管しなければなりません。¹⁸ また、本部第II章で説明するとおり、シンガポールの受託者は共通報告基準（Common Reporting Standard、CRS）上の報告金融機関でもあります。したがってシンガポールの信託は、公衆に対してはプライバシーを提供しますが、受益者の居住国の税務当局に対しては何の保護も与えません。

注

1. Trustees Act 1967 (2020 Rev Ed)、Trustee Act 1925 (England and Wales)をモデルとする。制定法に定めがない場合のイングランドおよび英連邦の先例の役割については、Bedell Cristin, “Guernsey, Hong Kong, Jersey and Singapore Trusts: A Jurisdictional Comparison” (August 2020), bedellcristin.com、項目(3)参照（2026年11月最終閲覧）。 ↩
2. Lau Siew Kim v Yeo Guan Chye Terence [2007] SGCA 54（控訴院、2007年11月30日）、[46]、[51]–[52]および[55]、elitigation.sg（2026年11月最終閲覧）。 ↩
3. Chan Yuen Lan v See Fong Mun [2014] SGCA 36（控訴院、2014年6月24日）、[50]–[52]、elitigation.sg（2026年11月最終閲覧）。 ↩
4. ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin [2023] SGHC 199（Philip Jeyaretnam判事、2023年7月25日）、[4]、[36]および[41]–[44]、elitigation.sg（2026年11月最終閲覧）。 ↩
5. Trustees Act 1967, ss 4–6（一般的な投資権限、標準的な投資基準および助言）およびPart IVA（投資運用機能の委任、ノミニーおよびカストディアン）。イングランドのTrustee Act 2000をモデルとして、Trustees (Amendment) Act 2004により導入。 ↩
6. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (August 2020)、前掲、序論および項目(7)–(9)：信託期間は100年を超えてはならない（“except for charitable trusts which may exist in perpetuity”）。シンガポールの信託に由来する財産は、再設定や準拠法の変更にかかわらず、100年以内に個人に帰属しなければならない。収益の過剰な積立を禁じる準則はない。 ↩
7. Civil Law Act 1909 (2020 Rev Ed), ss 32–34（2004年12月15日以後に効力を生じる証書に係る100年の永久拘束期間および“wait and see”準則）。 ↩
8. Trustees Act 1967, s 90(2)、実務文献の要約による。立法経緯については第D部第V章も参照。 ↩
9. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (August 2020)、前掲、序論および項目(10)：シンガポールの“firewall”規定は財産に関する強制相続分排除規定に限られ、外国判決の不承認には及ばない。 ↩
10. Sovereign Group, “Singapore Trusts: the increasing risks of reserved powers for trust settlors”, 28 May 2024, sovereigngroup.com（2026年11月最終閲覧）、Trustees Act 1967, s 90(5)を引用。Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (August 2020)、前掲、序論および項目(15)。 ↩
11. Sovereign Group, “Singapore Trusts: the increasing risks of reserved powers for trust settlors”, 28 May 2024、前掲。Webb v Webb（枢密院、2020年、クック諸島の信託）では留保された権利が“indistinguishable from ownership”とされ、またJSC Mezhdunarodniy Promyshlenniy Bank v Pugachev（イングランド高等法院、ニュージーランドの信託）も論じている。 ↩
12. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (August 2020)、前掲、序論ならびに項目(6)、(11)および(14)：シンガポールでは非公益目的信託は認められない。未成年、未出生または未確定の受益者のために信託を変更する裁判所の権限はない。ヘイスティングス・バスに関する立法はなく、裁判所はPitt v Holtに従う可能性が高いと考えられる。支配下にある会社への受託者の介入義務に関するシンガポールの制定法はないが、シンガポールの裁判所はZhang Hong Li and Others v DBS (Hong Kong) Limitedに従う可能性がある。同事件で香港終審法院は、ジャージー信託におけるこの種の規定を有効と判示した。 ↩
13. Mark Smallwood (Rapier Consulting), “Is the Singapore Trustees Act Perpetually Unfit for Purpose?”, Hubbis, 16 August 2023（2026年11月最終閲覧）。 ↩
14. Hague Conference on Private International Law, status table of the Convention of 1 July 1985 on the Law Applicable to Trusts and on their Recognition, hcch.net（2026年11月最終閲覧）：シンガポールは締約国として掲載されていない。スイスについては2007年7月1日に発効。Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (August 2020)、前掲、項目(4)および(20)。 ↩
15. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (August 2020)、前掲、項目(21)–(22)。 ↩
16. Income Tax Act 1947, s 13G（外国信託の免税）およびシンガポールの受託会社が管理する信託に関する関連規定。 ↩
17. Inland Revenue Authority of Singapore, “Estate Duty”, iras.gov.sg（2026年11月最終閲覧）：“Estate Duty has been removed for deaths on and after 15 February 2008.” ↩
18. Trustees Act 1967、2016年のFATFによるシンガポール相互審査を受けて2017年に導入された明示信託の実質的支配者情報に関する規定。 ↩

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