暗号資産を出資として受け入れる取締役会決議
スイス会社法は、設立時または増資時の現物出資（Sacheinlage）を、当該資産が貸借対照表に計上でき、会社に移転でき、かつ換価可能であることを条件に認めています。出資の内容は定款に記載し、認可監査人による検証を受けなければなりません。1 ツークおよびチューリッヒの商業登記所は、ビットコイン、イーサ、および価格が公表されている流動性の高いトークンを現物出資として受け入れており、出資日時点の評価額を基準に、ボラティリティを考慮した慎重なディスカウントを適用しています。シンガポール会社法では、法定の評価要件なしに金銭以外の対価で株式を発行することができます。ただし、取締役は対価が相当であることを確認しなければならず、会計企業規制庁（ACRA）は価額の記載を求めています。2 以下の決議はスイスのAG（株式会社）向けのものです。シンガポールの取締役決議はより簡潔であり、その後に概要を示します。
[商号] AG（ツーク）取締役会決議、[日付]。 1. 取締役会は、[出資者]が、株主総会が[日付]に決議した増資において、1株当たり額面CHF [金額]の記名株式[数]株の発行と引換えに、[数]の[ビットコイン／イーサ／トークン]（以下「出資資産」）を当会社に出資することを提案していることを確認する。 2. 取締役会は、[評価人]による[日付]付の評価報告書を確認する。同報告書は、[日付]に先立つ[30]日間の[取引所]における出来高加重平均価格に基づき、ボラティリティおよび流動性を考慮した[x]％のディスカウントを控除して、出資資産をCHF [金額]と評価している。取締役会は、出資価額をCHF [金額]とし、これを上記により算定された価額を超えないものとすることを決議する。 3. 取締役会は、当会社と出資者との間の[日付]付現物出資契約を承認する。同契約に基づき、出資資産は当会社が管理する分散型台帳アドレスに移転され、秘密鍵は当会社の鍵管理規程に従って保管される。 4. 取締役会は、債務法第635条に基づく設立報告書／増資報告書を承認する。同報告書は、出資資産の性質および状態、評価の適切性ならびに移転の仕組みを記載するものである。取締役会はまた、債務法第635a条に基づく[監査人]の監査確認書を確認する。 5. 取締役会は、出資資産が自由に譲渡可能であること、当会社の貸借対照表に資産として計上できること、いかなる担保権も設定されていないこと、および出資者が当会社のコンプライアンス部門の納得する形で出資資産の出所を確認したことを確認する。 6. 取締役会は、債務法第634条第2項の定めに従い現物出資を記載するため定款を変更し、ツーク州商業登記所に登記申請を行うことを決議する。 7. 取締役会は、出資資産が当会社のアドレスに着金し、当該取引が関連台帳上でファイナリティに達した時点で、[氏名]に移転確認書を締結するよう指示する。
シンガポールの取締役決議では、金銭以外の対価による株式割当ての予定と、明示した評価方法に基づき対価が相当であるとする取締役の判断を記録します。続いて、会社のウォレットへのトークンの移転、対価を記載した株式割当報告書のACRAへの提出、ならびにコンプライアンス部門による資金源の確認を記録します。監査人の確認は不要です。そのためシンガポールのルートの方が迅速ですが、評価リスクは全面的に取締役が負うことになります。
ツークの視点
ツークの商業登記所は2017年から暗号資産による現物出資を処理しており、何を求めるかが明確です。すなわち、申請日から数日以内の日付の評価、会社が管理するアドレスへの移転、そして限定のない監査人の確認書です。書類が揃っていれば、2週間以内の登記が見込めます。実務上のリスクは、評価から登記までの間の価格変動です。価格が出資価額を下回った場合、監査人が確認を拒否することがあります。そのため実務家はディスカウントを織り込み、評価日をできるだけ遅く設定しています。
注
- 債務法第634条（現物出資）（2023年1月1日施行の改正後のもの）、第635条および第635a条（設立報告書および監査確認書）。暗号資産による出資に関するスイスの商業登記実務については第P部第II章で論じています。 ↩
- Companies Act 1967第63条（株式の発行）および第68条（対価）。第P部第III章参照。 ↩
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