業務行為：利益相反、上場、苦情処理
業務行為に関する措置はリテール顧客にとどまらず、プロバイダーの事業全体に適用されます。プロバイダーは、利益相反を特定し対処するための方針と手続を策定・実施し、その利益相反の性質と原因、および講じている管理措置を顧客に開示しなければなりません。1 典型的な利益相反は、取引所が自己勘定で顧客と反対の取引を行う場合や、マーケットメイクを行う関連会社を運営している場合です。シンガポール金融管理局（Monetary Authority of Singapore、MAS）は、別法人による構造的分離か、情報隔壁による機能的分離のいずれかを求めます。あわせて、自己勘定取引と関連会社のプラットフォーム上での活動の開示も求めます。取引所の関連トレーディング会社が顧客資産を流用したFTXの破綻は、その明白な参照例です。
トークンの上場（取扱銘柄の選定）は、直接規律されています。プロバイダーは、上場とガバナンスに関する方針を公表しなければなりません。その内容には、トークンの上場基準、審査手続、上場・取扱停止・上場廃止の判断に責任を負う上級経営陣、そしてプロバイダーまたはその関連会社が発行したトークンの上場から生じる利益相反が含まれます。また、上場トークンについて、自社と関連会社の保有状況も開示しなければなりません。2 この要件により、取引所は自らが上場するものの質について説明責任を負います。この説明責任はAMLの分析にもつながります。開発者が匿名で、監査を受けておらず、保有者が集中しているトークンは、上場リスクであると同時にマネーロンダリングのリスクでもあるからです。
苦情処理は、事業部門から独立した部署、回答期限およびエスカレーションを備えた文書化された手続に従って行わなければなりません。このアプローチは、Financial Advisers (Complaints Handling and Resolution) Regulations 2021をモデルとしています。3 リテール顧客との紛争は、調停、仲裁または裁判所のいずれによるかを問わず、シンガポールで解決できるものでなければなりません。そのため、リテール顧客に外国を仲裁地とする仲裁を義務づける顧客約款は認められません。ケイマンまたはBVIを準拠法と仲裁地とするグローバル取引所向けの標準約款を使用していたプロバイダーは、ライセンスを受けた事業体についてシンガポール専用の約款を採用しなければなりませんでした。
注
- Allen & Gledhill, December 2023（前掲）。プロバイダーは「establish and implement effective policies and procedures to identify and address conflicts of interest」（利益相反を特定し対処するための効果的な方針と手続を策定・実施）し、これを開示すべきであるとされています。 ↩
- MAS Response to Feedback Received (Part 2), 23 November 2023（上場とガバナンスの方針、および上級経営陣の責任に関する項）。 ↩
- Allen & Gledhill, December 2023（前掲）。苦情処理は、Financial Advisers (Complaints Handling and Resolution) Regulations 2021とおおむね整合しています。 ↩
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