シンガポールにおける取引相手の選び方
ここまで説明したエコシステムは、2020年には存在しなかった選択肢をクライアントに提示しています。そして、それらの選択には、マーケティング資料が触れない法的な帰結が伴います。実務上繰り返し問題となる決定は3つです。どのカストディアンか、どの取引の場か、どの銀行かです。
カストディについては、ライセンスを有する事業者は3つのグループに分かれます。DBSを筆頭とする銀行系カストディアンは、銀行法（Banking Act 1970）の規制を受ける銀行の中でトークンを保管し、銀行ならではの倒産時の保護とバランスシートの強さを提供します。その代わり、取扱トークンの種類は限られ、機関投資家向けの最低金額が設定されています。BitGo、Anchorageなどの専門カストディアンは、主要決済機関ライセンスの下で、2024年10月に発効した分別管理と信託の要件に従ってトークンを保管します。この要件は第J部第II章と第K部第II章で分析しています。専門カストディアンは、より幅広い取扱トークンと機関投資家向けのステーキング・サービスを提供しています。Coinbase、Crypto.com、OKXといった取引所系カストディアンは、同じライセンスの下で取引の付随業務としてトークンを保管します。これは便利ですが、取引相手リスクを1つの企業に集中させます。2022年の相次ぐ破綻から教訓を得たファミリーオフィスは、取引とカストディを分離し、保有資産の大部分を取引業務を行わないカストディアンに預けています。1
取引については、取引の場の質よりも、誰が取引相手なのかが問題になります。グローバル取引所のシンガポール拠点であるシンガポールのライセンス保有者は、国外の関連会社が運営するグローバルな注文板に注文を回送することがあります。その場合、クライアントの契約相手はシンガポールの事業体ですが、執行と流動性は別の場所にあります。利用規約には、どの事業体がクライアントの資産を保有し、どの事業体が執行するのかが記載されています。クライアントは、その点を確認するためだけにでも利用規約を読むべきです。2022年のVauld、ZipmexおよびHodlnautの破綻は、まさにこの問題をめぐるものでした。シンガポールの会社と契約したと考えていた顧客が、自分たちの資産が別の法域のグループ会社にあることに気づいたのです。
銀行については、国内3銀行と国際銀行のシンガポール支店のいずれかを選ぶことになります。国内銀行は、ライセンスを有する暗号資産企業に対して最も明確な方針を持ち、トークン化にも最も深く関与しています。一方、国際銀行は、すでにチューリッヒやロンドンでその銀行と取引しているグループにサービスを提供できる場合があります。シンガポール支店を持つスイスの金融機関と取引しているスイスのグループは、まずその金融機関に相談すべきです。本人確認（KYC）のファイルがグループ内で共有され、口座開設が早く進むためです。
クライアントからの質問
「私たちはツークの財団で、4,000万スイスフラン相当のトレジャリー・トークンを保有しており、アジアのカストディアンを探しています。どこがよいでしょうか。」回答は、こちらからの3つの質問から始まります。カストディアンにステーキングを行ってもらう必要がありますか。そうであれば銀行は候補から外れます。銀行の取扱リストにないトークンを保管してもらう必要がありますか。そうであれば、やはり銀行は外れます。取締役会やスイスの監査人が求めているなど、自らのガバナンス上の理由から、カストディアンが銀行である必要がありますか。最初の2つの答えが「いいえ」で、3つ目が「はい」であれば、DBSが自然な選択です。ステーキングと幅広い取扱トークンが必要であれば、主要決済機関ライセンスを有する専門カストディアンが選択肢となります。その場合の次のステップは、そのカストディ契約を第Q部第II章のチェックリストに照らして読むことです。いずれを選ぶにしても、トレジャリーはあらゆる取引所口座から分離し、最初の送金の前にMASのディレクトリでライセンスの状況を確認してください。
注
- 2024年10月4日付で改正されたPayment Services Regulationsに基づく顧客資産の法定信託および分別管理の要件については第K部第II章参照。ライセンス保有者の倒産における顧客の地位については第J部第V章参照。 ↩
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