カストディアンによる保有：オムニバス・ウォレット
オムニバス・モデルでは、カストディアンが自ら支配する一つまたは少数のアドレスで、すべての顧客のトークンを保有します。顧客の権利はカストディアンの内部台帳にのみ存在し、そこには、カストディアンのホットウォレットとコールドウォレットにある1,000 BTCのうち、顧客Aには2 BTC、顧客Bには0.5 BTCの権利がある、といった形で記録されています。チェーン上に表示される保有者は一人だけです。大手の取引所はすべてこの方式で運営されています。内部口座間のトークンの移動は、データベースの更新であれば費用がかかりませんが、チェーン上の取引であればネットワーク手数料がかかるからです。
オムニバス・モデルには、法的な利点と欠点が一つずつあります。利点は運用面にあります。ネッティング、内部での即時移転、鍵管理の低コスト化、セキュリティ確保の容易さです。欠点は、顧客の権利がカストディアンに対する帳簿上の記帳にすぎないことです。カストディアンが破綻した場合、顧客がトークンを現物で取り戻せるのは、適用される倒産法がプールの中から自らの持分を追及することを認めている場合に限られます。スイス法は、2021年8月1日以降、これを明文で認めています。債務取立・破産法第242a条は、カストディアンが「複数の顧客のために集合的に」暗号資産を保有し、顧客の持分がカストディアンの記録から「容易に帰属させることができる」場合、破産管財人が当該資産を顧客に引き渡すことを認めています。1 シンガポールには、これに相当する制定法はありません。オムニバス口座の顧客が信託の受益者なのか無担保債権者なのかは、利用規約と、信託の対象の確定性（certainty of subject matter）の要件を含む信託法の一般原則によって決まります。第J部第II章では、シンガポールと香港の判例を通じてこの点を分析しています。
スイスの規定が課す実務上のテストは、カストディアンの帳簿が十分な水準にあるかどうかです。「容易に帰属させることができる」とは、管財人が、保管されている記録から、再構成を要することなく各顧客の持分を確定できることを意味します。内部台帳が完全で、チェーンと毎日照合され、顧客の請求とチェーン上の保有とが1対1で一致しているカストディアンであれば、このテストを満たします。プールの一部を貸し出していたり、不足が生じていたり、解釈にフォレンジック会計を要するような記録しか残していなかったりするカストディアンは、このテストを満たさず、その顧客は一般の破産財団に組み込まれます。2024年6月のFlowBankの破綻は、銀行という文脈でこの仕組みを試すものとなり、破綻時点での記録の質が決定的であることを示しました。2
ツークの視点
ツークでカストディ事業を立ち上げる創業者は、銀行ライセンスがなくても、顧客のために倒産時の保護を確保できます。ただし、カストディが資産の利用権を伴わない純粋な保管であり、記録が第242a条の基準を満たしていることが条件です。カストディ契約には、カストディアンが常に顧客のためにトークンを保有すること、顧客の持分は内部台帳に基づいて確定されること、そしてカストディアンは別途の書面による指示がない限り、貸付け、ステーキング、再担保差入れを行ってはならないことを明記すべきです。契約がカストディアンにトークンの利用権を付与した時点で、その取決めは預金となり、銀行法が適用されます。暗号資産のカストディに関するFINMAガイダンス01/2026は、2026年初め以降、監督下にあるカストディアンが顧客の保有資産をどのように記録し照合すべきかについてのFINMAの期待を示しています。その内容は本章と併せて読むべきです。
注
- Debt Enforcement and Bankruptcy Act, SR 281.1, 第242a条第2項b号（2020年9月25日のDLT法により挿入）。「容易に帰属させることができる」ことが実務上何を要求するかについては第D部第IV章で検討する。 ↩
- FINMA, FlowBank SAのライセンス取消しおよび破産手続開始に関する2024年6月13日付プレスリリース。カストディに関する教訓は第D部第IV章および第H部第VII章で詳述する。 ↩
このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。