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シンガポールのライセンスは必要か

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シンガポールにおける答えは、より少ない法律から導かれますが、その適用範囲はより広くなっています。2019年決済サービス法（Payment Services Act 2019、PSA）はデジタル・ペイメント・トークンと電子マネーを規律し、2001年証券先物法（Securities and Futures Act 2001、SFA）は資本市場商品に当たるトークンを規律しています。2025年6月30日以降は、2022年金融サービス・市場法（Financial Services and Markets Act 2022、FSMA）第9部が、シンガポールからシンガポール国外の者にデジタルトークン・サービスを提供するすべての者を規律しています。シンガポールでの問いをスイスでの問いと異なるものにしているのは、この3番目の法律です。シンガポールに開発拠点を置き、シンガポール以外の顧客のみにサービスを提供するツークの取引所には、その拠点に起因するスイスのライセンス上の問題は生じません。しかし、シンガポールにある同じ拠点が、シンガポールの営業所からデジタルトークン・サービスを提供する場合、デジタルトークン・サービスプロバイダー（DTSP）のライセンスが必要となります。シンガポール金融管理局（Monetary Authority of Singapore、MAS）は、このライセンスを極めて限られた状況でしか付与しないと表明しています。1

PSAは、デジタル・ペイメント・トークン（DPT）を、いかなる通貨建てでもなく、いかなる通貨にもペッグされていない単位で表示される価値のデジタル表象と定義しています。それは、公衆に受け入れられる交換手段であるか、交換手段となることを意図したものでなければならず、電子的に移転、保管または取引できるものでなければなりません。2 2024年4月4日に施行された2021年改正後、DPTサービスには、DPTの売買、その交換の仲介、その移転、カストディの提供、そしてこれらの活動のいずれかの媒介が含まれます。3 「仲介」と「媒介」の範囲の広さこそが、顧客資産を一切保有しないためにスイスのAMLAの適用範囲外となるような仲介業者をも捕捉する特徴です。

判断の手順

  1. 事業は、シンガポールにおいて何らかの決済サービスを提供する事業を営んでいますか。この基準は、サービスがシンガポールから提供されているか、そして誰に対して提供されているかを見るものです。シンガポールで設立された会社は、顧客がどこにいても対象となります。シンガポールの居住者を積極的に勧誘する外国会社は、s. 5と勧誘規制の域外適用により対象となります。4
  2. 7つの決済サービスのうち、どれを提供していますか。DPTサービスは7つのうちの1つです。電子マネーの発行やクロスボーダー送金も行う事業は、各サービスをカバーするライセンスが必要であり、サービスごとに別個の行為規制が適用されます。5
  3. 標準決済機関（SPI）か、主要決済機関（MPI）か。SPIの基準は、いずれか1つの決済サービスについて月平均300万シンガポールドル、2つ以上のサービスについて600万シンガポールドル、そして電子マネーの1日の残高が500万シンガポールドルです。DPTサービスについては、MASは実務上、ほとんどの申請者にMPIライセンスを求めてきました。DPTの取引量はすぐに基準を超えるうえ、DPTサービスに関する利用者保護要件は区分を問わず適用されるからです。6
  4. トークンは資本市場商品に当たりますか。株式、社債、集団投資スキーム（CIS）の受益証券またはデリバティブを表章する場合、PSAに加えて、またはPSAに代えて、SFAが適用されます。そのようなトークンの募集には、適用除外に該当しない限り目論見書が必要です。その取引には資本市場サービスライセンス（CMSライセンス）が必要であり、そのための取引の場の運営には市場運営者としての承認または認定が必要です。7
  5. 事業は、シンガポールの顧客にはサービスを提供せず、シンガポールの営業所からシンガポール国外の者にデジタルトークン・サービスを提供していますか。該当する場合、FSMA第9部が適用され、事業は2025年6月30日までにライセンスを取得するか、停止しなければなりませんでした。実務上、これは組織再編を意味します。シンガポールの事業体はグループ内部向けのサービス（テクノロジー、バックオフィス、リサーチ）のみを提供し、規制対象の活動はスイスその他のライセンスを有する事業体が契約し、実行するようにするのです。8
  6. 事業は、シンガポールドルまたはG10通貨にペッグした単一通貨ステーブルコインを発行していますか。該当する場合、2023年のステーブルコイン枠組みが法制化された時点でそれが適用され、それまでの間、発行体にはMPIライセンスが必要です。2026年6月30日時点では、法改正はまだ成立しておらず、発行体は電子マネーとDPTに関する規則の下に置かれています。9
  7. 事業は個人顧客にサービスを提供していますか。該当する場合、決済サービス規則（Payment Services Regulations）とMASガイドラインPS-G03に基づく業務行為規制および消費者アクセス措置が適用されます。これには、個人顧客に対する与信、インセンティブ、ステーキングまたはレンディングの禁止が含まれます。10
ステップ問い該当する場合該当しない場合解説箇所
1シンガポール国内で、もしくはシンガポールから提供され、またはシンガポール居住者に勧誘される決済サービス開始前にPSAライセンスが必要FSMA第9部を検討（ステップ5）第K部第I章
27つのサービスのうちどれかライセンスは各サービスをカバーする必要あり—第K部第I章
3SPIの基準を超える取引量MPI：基本資本25万シンガポールドル、保証金SPI：基本資本10万シンガポールドル第K部第II章
4トークンが資本市場商品に当たるSFAの目論見書、CMSライセンス、市場運営者に関する規則PSAのみ第K部第IV章
5シンガポールから国外の者のみへのサービスFSMA第9部に基づくDTSPライセンス（付与は稀）または組織再編—第K部第V章
6単一通貨ステーブルコインの発行体ステーブルコイン枠組み（未施行）＋MPIDPTまたは電子マネーに関する規則第K部第VI章
7個人顧客消費者アクセス措置、個人顧客へのステーキングおよび与信の禁止機関投資家および適格投資家：より緩やかな行為規制第K部第III章

シンガポールの視点

シンガポールのライセンスなしにアジアでの拠点を望むスイスのグループには、明快な選択肢が1つあります。規制対象の活動を一切行わず、エンジニアとアナリストを雇用し、スイスのライセンスを有する事業体に独立企業間価格でサービス料を請求するシンガポール子会社です。子会社は、顧客がどこにいようと、いかなる顧客のためにも、交渉、オンボーディング、執行またはカストディを行ってはなりません。シンガポールの従業員が1人でも顧客の注文を受ける権限を与えられていれば、グループにはDTSPまたはPSA上の問題が生じます。ツークに姉妹会社を持つシンガポールのMPIの立場については、第L部第VIII章で検討しています。

注

  1. Financial Services and Markets Act 2022, Part 9, ss. 136以下; MAS, Response to Feedback Received on Proposed Regulatory Approach for Digital Token Service Providers issued under the FSMA 2022, 2025年5月30日, および2025年6月6日付MASの説明。第K部第V章参照。 ↩
  2. Payment Services Act 2019, s. 2(1), 「digital payment token」の定義。第K部第I章参照。 ↩
  3. Payment Services Act 2019, First Schedule, Part 3, Payment Services (Amendment) Act 2021により2024年4月4日付で改正。第K部第I章参照。 ↩
  4. Payment Services Act 2019, s. 5（ライセンスの要求）およびs. 6（罪）; MAS, Guidelines on Licensing for Payment Service Providers PS-G01。第K部第I章および第X章参照。 ↩
  5. Payment Services Act 2019, First Schedule, Part 1（7つの決済サービス）。第K部第I章参照。 ↩
  6. Payment Services Act 2019, s. 6(5)（SPIの基準）; Payment Services Regulations 2019。第K部第II章参照。 ↩
  7. Securities and Futures Act 2001, s. 2(1)（資本市場商品）, ss. 240以下（目論見書）, s. 82（CMSライセンス）, Part 2（市場）; MAS, A Guide to Digital Token Offerings, 2020年5月26日最終更新。第K部第IV章参照。 ↩
  8. Financial Services and Markets Act 2022, s. 137; MAS, Response to Feedback, 2025年5月30日。第K部第V章および第P部第IV章参照。 ↩
  9. MAS, Response to Public Consultation on Proposed Regulatory Approach for Stablecoin-Related Activities, 2023年8月15日。第K部第VI章参照。 ↩
  10. MAS, Guidelines on Consumer Protection Measures by Digital Payment Token Service Providers, PS-G03, およびGuidelines on Provision of Digital Payment Token Services to the Public, PS-G02。第K部第III章参照。 ↩

このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。

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SingaporeIQの編集を担うDr Alexander Ressosは、国際ビジネスを専門とする弁護士です。シンガポール永住者として、シンガポールの登録外国弁護士として、またシンガポールの外国法律事務所のマネージング・パートナーとして、15年以上にわたり現地で経験を積んできました。国境を越える投資・取引、超富裕層（UHNWI）のプライベートクライアント業務、制裁・輸出管理に関する豊富な経験に加え、2017年以降に手がけた700件を超えるプロジェクトを通じて、シンガポールにおけるクロスボーダー・ビジネスおよび暗号資産・デジタル資産プロジェクトについても幅広い経験を有しています。

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