グループ内サービスと移転価格
ある事業体が他の事業体のために果たすすべての機能には、独立当事者間の条件で対価が支払われなければなりません。スイスには移転価格に関する法律がありません。独立企業原則は、連邦直接税法における隠れた利益分配および隠れた資本拠出に関する規定から導かれ、OECDガイドラインを参照して適用されます。スイス連邦税務庁は2024年に、この考え方を確認する質疑応答文書を公表しました。1シンガポールには所得税法（Income Tax Act 1947）第34D条に法定の独立企業原則があり、総収入が1,000万シンガポールドルを超える会社には移転価格文書の作成が義務付けられています。更正には5％の加算税が課されます。定型的な支援サービスについては、原価に5％を加えるセーフハーバーが認められています。2
典型的なデュアルハブのグループには3つの流れがあります。スイスの事業会社は、開発契約に基づいて財団のためにプロトコルを開発します。シンガポールの会社は、サービス契約に基づいて、財団またはスイスの会社に事業開発、コミュニティおよびサポートのサービスを提供します。一方の事業体が他方にブランドまたは独自ツールのライセンスを付与します。開発契約の価格は原価にマージンを加えて設定されます。価値の高い開発の場合、このマージンは定型サービスの5％のセーフハーバーを上回り、実務上は、比較可能なソフトウェア開発契約をベンチマークとして8～15％の範囲に収まります。事業開発とサポートのサービス契約は、定型的なものであればシンガポールで原価に5％を加えた水準とすることができます。ただし、IRASがトークン・プロジェクトのための事業開発を定型的な範囲を超えるものとみなすリスクがあります。ライセンスの価格は比較可能なロイヤルティ料率を参照して設定されますが、プロトコルのブランドについてはそのような料率はほとんど存在しません。そのため、多くのグループは利益分割法または残余利益法を用い、その理由付けを文書化しています。
両国の税務当局にはそれぞれ特に敏感な点があります。ツーク州税務当局は、財団への過小な価格での開発業務や、実際にはツークにいる経営陣を擁するシンガポール会社へのマネジメント・フィーを通じて、価値がスイスから流出していないかに目を光らせます。IRASは、DEMPEの実体を持たないスイスの知的財産所有者へのロイヤルティを通じて、価値がシンガポールから流出していないかに目を光らせます。租税条約の特殊関連企業条項と相互協議手続は、更正後の二重課税に対する救済を提供しますが、時間がかかります。3取引時に作成された文書が、唯一の効率的な防御手段です。
注
- DFTA, SR 642.11, Art. 58 para. 1 lit. b（隠れた利益分配は課税利益に加算される）；Swiss Federal Tax Administration and SIF, "Transfer pricing: questions and answers"、2024年2月23日公表；FTA Circular No. 4 of 19 March 2004（サービス会社に関する通達、コストプラス）。 ↩
- Income Tax Act 1947, s. 34D（独立企業原則）およびs. 34F（移転価格文書。s. 34Eに基づく加算税）；IRAS e-Tax Guide, "Transfer Pricing Guidelines", 7th edition, 14 June 2024, sections 6 and 14（文書化の基準、原価に5％を加えた定型的支援サービス）。 ↩
- 2011年2月24日のスイス・シンガポール租税条約、SR 0.672.968.91, Art. 9（特殊関連企業）およびArt. 24（相互協議手続）。第G部第IX章および第M部第IX章参照。 ↩
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