MASの姿勢

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シンガポール金融管理局（Monetary Authority of Singapore、MAS）は、連邦参事会の報告書に匹敵するDeFi報告書を公表したことはありませんが、その立場は、講演、意見公募文書、そしてデジタルトークン・サービスプロバイダー（DTSP）制度の設計から組み立てることができます。際立っているのは3つの要素です。第一に、MASは、規制の対象は活動と人であり、運営者のいないプロトコルは所管外であって、コードを規制するつもりはないと繰り返し述べています。第二に、MASは、フロントエンドの運営者や支配権を保持する開発者を、デジタル・ペイメント・トークン（DPT）サービスを提供し、または市場を運営する者として扱い、ためらうことなく決済サービス法（Payment Services Act、PSA）と証券先物法（Securities and Futures Act、SFA）を適用してきました。第三に、MASは現在の形のDeFiに公然と懐疑的であり、2022年と2023年には、その多くを、有益な意味において分散型でも金融でもないと評しています。Project Guardianにおける機関投資家向けのトークン化の取組みは、許可型DeFi（permissioned DeFi）に焦点を当ててきました。そこでは、身元の判明した機関が、完全なKYCを伴う許可型台帳上でAMMやレンディングの仕組みを利用します。¹

スイスとの実務上の違いは、2025年6月30日から施行されている金融サービス・市場法（Financial Services and Markets Act 2022）第9部に基づくシンガポールのDTSP制度が、シンガポール国外の顧客にデジタルトークン・サービスを提供するシンガポール拠点のあらゆる者に及ぶ点です。グローバルな利用者層向けにDeFiのフロントエンドを運営するシンガポールの開発チームは、まさにこの制度の対象となり、DTSPライセンスが必要です。MASは、このライセンスを極めて限られた状況でしか付与しないと述べています。その結果、2025年中に、DeFiチームがシンガポールからドバイ、香港などへ大量に流出しました。この経緯は第I部第III章および第K部第V章に記録しています。²

クロスボーダーの視点

DeFiプロトコルとそのフロントエンドを構築・運営したいチームにとって、2026年時点では、両拠点を通じた明確な構造上の答えがあります。プロトコルのガバナンスとトレジャリーは、第VII章で説明するとおり、ツークのスイス財団または社団に置くことができます。スイス法は、非営利のラッパーがプロトコルに対するガバナンス権限を保有することを、そのラッパー自体が利用者資産を保有せず、フロントエンドを運営しない限り容認しています。フロントエンドは、どこかで個人利用者にサービスを提供するのであれば、その活動がライセンス不要であるか、ライセンスを取得できる法域から運営しなければなりません。DTSP制度の下では、シンガポールはこれに当たりません。スイスが可能なのは、フロントエンドが、その運営者を金融仲介業者とするような形で移転を仲介しない場合に限られます。エンジニアを雇用する開発会社は、どこに置いてもかまいません。開発会社自体がサービスを提供しない限り、シンガポールは引き続き魅力的な拠点です。3つの機能を3つの事業体に分離し、それぞれが何をできるのかを文書化し、利用者資産を移動できる管理者鍵をどの事業体も保有しないようにしてください。

注

MAS, Project Guardian: Enabling Open and Interoperable Networks, 2023年6月の機関投資家向けDeFiに関する節、Ravi Menon, "Yes to digital asset innovation, no to cryptocurrency speculation", Green Shootsでの講演, 2022年8月29日。第I部第III章および第K部第IX章。 ↩
Financial Services and Markets Act 2022（シンガポール）, Part 9（デジタルトークン・サービスプロバイダー）、2025年6月30日施行、MAS, Response to Feedback Received on Proposed Regulatory Approach for Digital Token Service Providers, 30 May 2025（ライセンスは極めて限られた状況でのみ付与される旨を記載）。第K部第V章。 ↩

このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。

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私はシンガポールのKGP Legal LLCでOf Counselを務めており、成功を収めた企業家とそのご家族、独立系資産運用会社、コモディティ商社をはじめとする法人のクライアントなど、世界各地のクライアントとともに仕事をしています。ドイツおよびスイスの弁護士（attorney-at-law）であり、イングランド・ウェールズおよび香港のソリシターとしての資格も有しています。スイスのツーク、シンガポール、香港を拠点に活動しています。2017年以降、700件を超える暗号資産・デジタル資産プロジェクトについて国際的なクライアントに助言してきました。また、シンガポール、香港その他の東南アジア・大中華圏の市場におけるクロスボーダーの訴訟・仲裁についても豊富な経験を有しています。

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