公募とホワイトペーパー
第II編は、EU域内でART（資産参照型トークン）またはEMT（電子マネー・トークン）以外の暗号資産を公募するすべての者と、取引への上場（admission to trading）を求めるすべての者に適用されます。募集者は法人でなければなりません。募集者は附属書Iの記載内容を備えた暗号資産ホワイトペーパーを作成し、公表の少なくとも20営業日前に母国加盟国の所轄当局へ届け出たうえで、これを公表しなければなりません。承認手続はなく、この点でホワイトペーパーは金融サービス法（FinSA）や証券先物法（Securities and Futures Act、SFA）上の目論見書と異なります。募集者は、第15条に基づき、不完全、不公正または誤解を招く情報について責任を負います。マーケティング・コミュニケーションはホワイトペーパーと整合し、かつマーケティングであると識別できるものでなければなりません。個人保有者には、募集者から直接購入し、まだ取引に上場されていないトークンについて、14日間の撤回権が認められています。1
スイスまたはシンガポールの発行体にとって重要な特徴が2つあります。第一に、募集者はEU域内に設立されている必要がありません。第三国に設立された募集者の母国加盟国は、その暗号資産が最初に公募され、または最初に取引に上場された加盟国となります。したがって、ツークのAGは、EU子会社を設立することなく、たとえばドイツやフランスの当局にホワイトペーパーを届け出ることで、自社のユーティリティ・トークンを欧州の公衆に募集できます。2第二に、ホワイトペーパーの附属書Iの記載内容は、スイス金融市場監督機構（FINMA）がICOガイドラインに基づきトークンセールの書類に求める内容や、シンガポールのSFA上の私募覚書（private-placement memorandum）の記載内容と大きく重なります。MiCA基準で開示書類を1つ作成した発行体は、通常、わずかな追加だけで、証券に該当しないトークンに関するスイスとシンガポールの要件も満たせます。逆は成り立ちません。
事例
ツークのGmbHが分散型ストレージ・プロトコルを開発し、2026年9月に欧州とアジアの購入者に向けてユーティリティ・トークンの公募販売を計画しています。このトークンは、ネットワークがすでに提供しているストレージ容量へのアクセスを付与するものです。MiCA上、このトークンは「その他の暗号資産」に当たります。欧州の公衆への販売には、募集が最初に開始される加盟国の当局に届け出たホワイトペーパーが必要であり、GmbHが責任を負う募集者となります。GmbH自身による一次販売にはCASPライセンスは不要です。スイス法上、GmbHにはユーティリティとしての分類を確認するFINMAの判断が必要ですが、FinSA上の目論見書は不要です。また、公衆から暗号資産および法定通貨で支払を受けるものの、購入者のためにそれを保有するわけではないため、トークンの交換も行わない限り、マネーロンダリング防止上の加盟（AML affiliation）は不要です。シンガポール法上、このトークンが純粋なユーティリティ・トークンであればSFAの適用対象外であり、ツークからシンガポール居住者に向けたGmbHの販売はDPTサービスに該当しません。購入者の資金を受け取るシンガポールの関連会社を通じてアジアで販売する場合は別問題です。第K部第I章を参照してください。
注
- Regulation (EU) 2023/1114, Arts. 4 to 15 and Annex I. 第4条第2項および第3項の適用除外は、加盟国ごとに150人未満の者に対する募集、12か月間で100万ユーロ未満の募集、適格投資家のみを対象とする募集、ならびに無償で提供されるトークン、マイニングもしくはバリデーションによって生成されるトークン、またはすでに存在する財・サービスのためのユーティリティ・トークンを対象としています。 ↩
- Regulation (EU) 2023/1114, Art. 3(1)(33)(b) and Art. 8. 第V編のCASP規制はEU域内での設立を要求しているため、この点は見落とされがちです。 ↩
このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。