第6段階(2024~2026年):国外顧客専用のサービス提供者
最後の構成要素は、Three ArrowsとTerraformの破綻以来、シンガポール金融管理局(Monetary Authority of Singapore、MAS)を困惑させてきた問題に対処するものでした。シンガポールで設立されながらシンガポールの顧客にはサービスを提供しておらず、そのためシンガポール国内で提供されるサービスを規制する決済サービス法(Payment Services Act、PSA)の対象外となっている事業体の問題です。金融活動作業部会(FATF)は2019年以降、暗号資産サービス提供者(VASP)が少なくとも設立地の法域でライセンスを取得するか登録することを求めていました。シンガポール自身の金融サービス・市場法(Financial Services and Markets Act 2022、FSMA)は、制定当初から、そのような提供者をマネーロンダリング対策の目的でライセンス制とする第9部を備えていました。MASは2024年10月4日に施行規則と通達について意見募集を行い、意見募集は2024年11月4日に締め切られました。1
2025年5月30日、MASは回答を公表しました。第9部は2025年6月30日に施行されることになりました。経過措置は設けられませんでした。シンガポールから事業を行い、国外の顧客のみにサービスを提供するデジタルトークン・サービスの提供者は、同日以降ライセンスを取得するか、事業を停止しなければならなくなりました。MASは、ハードルを高く設定しており、原則としてこのようなライセンスは発行しないと表明しました。自らが保護しない顧客に対する業務行為を監督することはできず、レピュテーションへの波及リスクも高いというのが理由です。業界に動揺が広がったことを受け、MASは2025年6月6日に適用範囲を明確化しました。この制度の対象となるのは、デジタル・ペイメント・トークンおよび資本市場商品のトークンに関するサービスの提供者のみです。決済サービス法または証券先物法(Securities and Futures Act、SFA)に基づくライセンスをすでに保有している者には影響がなく、引き続きシンガポールと国外の双方の顧客にサービスを提供できます。MASはさらに、この区分に該当する提供者はごく少数しか把握していないと付け加えました。ライセンスは極めて限定的な状況でのみ付与されるとしています。2
この制度は2025年6月30日、Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025、FSM-N27からFSM-N34までの一連の通達、およびデジタルトークン・サービスプロバイダー(DTSP)のライセンスに関するガイドラインとともに施行されました。3 その影響は第K部第V章で検討します。本章の目的との関係では、この制度により歴史の弧が閉じられます。2014年の声明は、シンガポールの顧客のための入口を規制しました。2025年の制度は、シンガポールという所在地そのものを規制します。企業は、トークン事業を完全に国外で行いながら、シンガポールでの設立を信用の証として利用することはもはやできません。
クロスボーダーの視点
第9部の制度は、第P部第II章で説明する「ツーク財団とシンガポール会社」のストラクチャーに直接の影響を及ぼします。シンガポール会社の役割がシンガポール国外の顧客向けにトークンを販売することや取引所を運営することである場合、MASがほとんど付与しないと述べている第9部のライセンスが必要になります。シンガポール会社がシンガポールの顧客にもサービスを提供する場合は、決済サービス法のライセンスが必要であり、その場合は国外の顧客にも自由にサービスを提供できます。シンガポール会社の役割が、他者のためのトークンの売買、交換、移転または保管を伴わないソフトウェア開発、トレジャリー管理またはプロトコル・ガバナンスに限られている場合は、ライセンスは不要です。2018年から2024年の間に最初の目的のためにシンガポールの事業体を設立した創業者は、2025年6月30日以降、本拠を移転するか、事業体の機能を変更するか、シンガポールの顧客を受け入れて決済サービス法のライセンスを取得しています。ストラクチャーの選択は、今や最初から第9部を念頭に置いて行わなければなりません。
注
- FATF, "Guidance for a Risk-Based Approach to Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers"、2019年6月(2021年10月改訂)、設立地の法域におけるライセンスについてpara. 76以下。MAS, "Consultation Paper on Proposed Regulatory Framework for Digital Token Service Providers under the Financial Services and Markets Act 2022"、2024年10月4日。 ↩
- MAS, "Response to Feedback Received on Proposed Regulatory Framework for Digital Token Service Providers"、2025年5月30日、および2025年6月6日付MASメディアリリース "MAS Clarifies Regulatory Regime for Digital Token Service Providers"。Allen & Gledhill, "Regulatory framework for digital token service providers under Financial Services and Markets Act 2022 in operation on 30 June 2025"(2025年6月10日)および "Clarifications on licensing under Part 9 of Financial Services and Markets Act 2022"(2025年6月11日)、ならびに明確化に関するCNPLawの2025年6月のノートによる要約。 ↩
- Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025、MAS Notices FSM-N27~FSM-N34、MAS Guidelines on Licensing for Digital Token Service Providers。いずれも2025年6月30日から施行。2025年6月10日付Allen & Gledhillのノートに列挙されたもの。 ↩
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