利用規約：契約の成立と組入れ
クリックラップ、ブラウズラップと通知
口座開設時に「規約に同意します」と記されたボックスにチェックを入れた顧客は、申込みと承諾に関する通常の原則に基づき、その規約に同意したことになります。電子取引法2010（Electronic Transactions Act 2010）は、契約の成立に電子通信が用いられたことのみを理由として、その契約の有効性や執行可能性が否定されることはないと確認しています。申込みや承諾は電子通信によって表示することができます。1 難しいのは、プラットフォームが後から、または別の場所で導入する条項です。Quoineの主張はまさにこの点で退けられました。Quoineは、取引契約の成立後に自社ウェブサイトで公表したリスク開示書面（Risk Disclosure Statement）中の「異常値条項（Aberrant Value Clause）」に依拠しました。控訴院は、B2C2がこの条項について通知を受けていなかったため、条項は契約に組み入れられていないと判断しました。仮に組み入れられていたとしても、この条項は文言上、利用者が意図しなかった値にのみ適用されるものでした。2 これに対し、取引所は「不可逆的行為条項（Irreversible Action Clause）」によって自らを拘束しており、同条項の下では、いったん約定した取引は確定的なものとされていました。したがって、取引所が一方的に取引を取り消したことは契約違反に当たりました。3
プラットフォームにとっての教訓は、ウェブサイトに掲載したリスク開示や運営ルールは、口座規約が参照によってそれらを組み入れていない限り、既存の顧客を拘束しないということです。プラットフォームはまた、顧客がその文書とその変更について合理的な通知を受けていたことを証明できなければなりません。顧客にとっての教訓は、口座開設時に承諾したバージョンの規約が、有効な変更がなされるまで適用されるということです。現在、大半のプラットフォームは、変更の通知後も利用を継続すれば承諾したものとみなすという変更条項を設けています。シンガポールの裁判所はこうした条項に効力を認めますが、負担の重い変更や異例の変更は、顧客の注意を公正に喚起しなければなりません。ハッキングの後に挿入され、プラットフォームの責任を遡及的に制限したり、資産はもはや信託として保有されていないと宣言したりする条項が認められるのは、極めて難しいでしょう。4
契約の相手方は誰か
プラットフォームの規約では、シンガポール法人がライセンスを保有し従業員を雇用している一方で、オフショアの事業体が契約当事者とされていることがよくあります。その場合、シンガポールの顧客の契約相手は、セーシェル、ケイマンまたは英領ヴァージン諸島の会社であり、契約はその会社が選択した法によって規律されます。2025年6月30日に金融サービス市場法2022（Financial Services and Markets Act 2022）がデジタルトークン・サービスプロバイダー（DTSP）について施行されて以降、シンガポールで設立された事業体は、ライセンスなしにシンガポール国外の顧客にそうしたサービスを提供することができなくなりました。これによってグループのストラクチャーは変化しています（第K部第V章）。シンガポールの顧客にとっては、どの事業体が規約に拘束され、どの事業体が資産を保有しているのかという問題が残ります。両者は異なる場合があります。誤った事業体に請求すれば、資産を持たない会社に請求することになります。
注
- Electronic Transactions Act 2010, s 11（契約の成立および有効性）。 ↩
- Quoine Pte Ltd v B2C2 Ltd [2020] SGCA(I) 02 at [62]–[69]。 ↩
- Quoine [2020] SGCA(I) 02 at [71]–[77]。 ↩
- Interfoto Picture Library Ltd v Stiletto Visual Programmes Ltd [1989] QB 433の「赤い手（red hand）」の原則は、シンガポールでも適用されている。例えばPress Automation Technology Pte Ltd v Trans-Link Exhibition Forwarding Pte Ltd [2002] SGHC 286。 ↩
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