顧客の請求権：信託か否か

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この問いがすべてを決める理由

プラットフォームの倒産では、顧客がどれだけ回収できるかは一つの問いにかかっています。プラットフォームは顧客のトークンを信託として保有していたのか。そうであれば、トークンは倒産財団の外にあり、顧客は現物で取り戻せます。それとも顧客は、返還の契約上の約束と引換えにプラットフォームへ権原を移転していたのか。そうであれば、顧客は無担保債権者として、残余財産から平等に配当を受けるにとどまります。HodlnautとVauldでは、顧客は債権者であるとの答えになりました。利回り商品の利用規約は権原をプラットフォームに移転させ、プラットフォームはそのトークンを貸し出していました。顧客の手元に残ったのはトークン建ての債権だけです。Zipmexでは、商品によって状況が異なりました。「トレード・ウォレット」内の資産は顧客のために保有されているとされ、手続の早い段階で顧客に返還されました。一方、利回り商品「Z Wallet」内の資産はBabelとCelsiusに貸し出されており、失われました。

これらの事件でシンガポールの裁判所は、争いのある判決の中で信託の問題を判断する必要がありませんでした。規約が十分に明確で、実務家と債権者がそれに基づいて行動できたからです。それでも分析の枠組みは存在します。第J部第II章では、デジタルアセットに対する明示信託の法、オムニバス・ウォレットにおける対象財産の確定性の問題、そして香港のRe Gatecoin事件の説得的権威について述べています。同事件で裁判所は、利用規約がそのように定めていた顧客については信託を認め、規約が権原を移転させていた顧客については信託を認めませんでした。シンガポールの清算人も同じ分析を適用するでしょう。

規約の文言

2023年以前にシンガポールのプラットフォームで用いられていた利用規約は、三つの類型に分かれます。カストディ専用のウォレットでは、通常、プラットフォームが顧客の「ために（on behalf of）」または顧客の「利益のために（for the benefit of）」トークンを保有すると定めており、信託を裏付けます。利回りやアーン（earn）の商品では、顧客が利息と引換えにトークンをプラットフォームに「貸し付ける」または「移転する」と定めており、信託は否定されます。取引口座については規定がないことが多く、あるいは残高は「契約上の請求権」であると定めており、債権の方向に傾きます。多くのプラットフォームは一つの文書の中でこの三つすべてを用いていました。その結果、顧客の地位は、どのボタンを押したかによって決まることになりました。

決済サービス法の枠組みに対する2023年の改正以降、ライセンスを受けたデジタル・ペイメント・トークン（DPT）サービス提供者は、顧客資産を分別口座で信託として保有し、別個の帳簿を備えなければなりません。明示の同意なく顧客資産を貸し出したりステーキングしたりしてはならず、個人顧客についてはレンディングとステーキングが全面的に禁止されています（第K部第II章および第III章参照）。したがって、シンガポールのライセンスを受けた提供者の顧客にとっては、提供者が規制を遵守していた限り、信託の問題は規制によって解決されています。無ライセンスのプラットフォーム、外国のプラットフォーム、2023年以前の取決めの顧客については、依然として利用規約が決め手となります。

不足と配分

信託は存在するものの、ハッキング、横領、あるいは補充の怠りによって分別プールに不足がある場合、受益者がその不足を分担します。その方法は確立していません。プールされた顧客資金に関するイングランドの判例は、破綻時点のプールの全受益者による按分を支持しています。これに対し、より厳格な追跡のアプローチでは、残存資産の中で拠出を特定できる者が優先されることになります。シンガポールはトークンについてこの点を判断していません。清算人は実務上、資産の種類ごとの按分を適用してきました。BTCのカストディ顧客全員でBTCの不足を、ETHの顧客全員でETHの不足を分担するという扱いで、MASの分別管理規則が前提とするアプローチでもあります。

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