みなし行使ルールとQEEBRによる繰延べ
株式報酬プラン制度の2つの特徴は、移動の多い暗号資産業界の人材にとって重要です。みなし行使ルール（deemed exercise rule）は、シンガポールでの雇用を終了した、または3か月を超えてシンガポールを離れる非市民の従業員に適用されます。この従業員は、雇用終了日に、未行使のオプションをすべて行使し、未ベスティングの株式報酬をすべてベスティングしたものとみなされます。税額は、その日の価額、またはそれより低い場合は1か月前の価額に基づいて計算されます。1 このルールは、本来であれば未行使のオプションを持ったまま出国して二度と戻らない従業員から税を徴収するために存在します。株式およびトークン化株式に適用されます。株式でないトークン付与には、第10条第6項の対象外であるため適用されません。したがって、未ベスティングのガバナンス・トークンを持ってシンガポールを離れる外国人エンジニアにはみなし行使は生じず、課税されるとしても、トークンがベスティングした時点で新たな居住国において課税されることになります。
適格従業員持分報酬制度（Qualified Employee Equity-based Remuneration Scheme、QEEBR）は、プランと従業員が制度の条件を満たすことを前提に、株式オプションおよび株式報酬から生じる利得に対する税を、プライムレートによる利息を付して最長5年間繰り延べることを認めます。この繰延べは、従業員が流動性のない株式を保有し、含み益に対する税を支払えない場合があることを考慮したものです。2 QEEBRは、株式でないトークン付与には適用されません。その結果、シンガポールのすべてのトークン会社が直面するミスマッチが生じます。200万シンガポールドル相当のベスティング済みトークン付与を持ち、売却できる市場がない従業員は、繰延べなしに200万シンガポールドルに対する税を負います。同等の株式報酬を持つ同僚は、5年間繰り延べることができます。実務上の解決策は、会社が現金部分を交付するか、従業員に代わってトークンを売却して納税資金を用意することですが、いずれも会社のトレジャリーをそのために整備しておく必要があります。
実務上の留意点
シンガポールでトークン・プランを運営する場合、すべてのベスティング日が流動化の機会ともなるよう設計してください。トークンが取引可能な日にベスティングさせる、ベスティング時の価額に対する従業員の限界税額に見合う現金賞与を支給する、またはライセンスを受けた取引所を通じてセル・トゥ・カバー（sell-to-cover）の仕組みを運用する、といった方法があります。各ベスティング日の評価方法を文書化し、一貫して適用してください。従業員が申告書を作成できるよう、ベスティング時のシンガポールドル建て価額を示す明細書を各従業員に発行してください。これらの点を無視したプランは、売却できないトークンについて税を負う従業員を生み出します。私が見てきた限り、これはシンガポールの暗号資産チームにおける離職の最も多い原因です。
注
- Income Tax Act 1947, s. 10(7)および雇用を終了し、またはシンガポールを離れる外国人従業員に対するみなし行使ルールに関する関連規定。IRAS, Tax Treatment of Employee Share Options and Other Forms of Employee Share Ownership Plans, みなし行使ルールに関する節。 ↩
- IRAS, Qualified Employee Equity-based Remuneration Scheme, 条件および申請手続（利息付きで最長5年間の繰延べ。雇用主の確認を得て従業員が申請）。 ↩
このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。