包括的な法律としての2022年金融サービス・市場法
シンガポールの金融法制は、法律を一つずつ積み重ねる形で発展してきました。銀行法（Banking Act 1970）、保険法（Insurance Act 1966）、証券先物法（Securities and Futures Act 2001、SFA）および金融アドバイザー法（Financial Advisers Act 2001）は、それぞれ一つの業種を規制しています。信託会社法（Trust Companies Act 2005）と決済サービス法（Payment Services Act 2019、PSA）も同様であり、それぞれが独自のライセンス、独自の行為規制および独自の執行規定を備えています。金融サービス・市場法（Financial Services and Markets Act 2022、FSMA）は、これらの業種別の法律の上位に位置し、シンガポール金融管理局（MAS）がそのすべてにわたって行使したいと考えた権限を定める横断的な法律として構想されました。同法は2022年4月5日に議会で可決され、2023年以降、段階的に施行されています。1
デジタルアセットにとって重要な規定は四つのグループに分かれます。第一のグループは第9部で、シンガポールから事業を行いながらシンガポール国外の顧客のみにサービスを提供するデジタルトークン・サービスプロバイダー（DTSP）のためのライセンス制度を創設しています。この制度は第K部第V章で検討し、後述の第III章で概要を説明します。第137条は、個人またはパートナーシップが、シンガポール国内の事業所から、ライセンスなしにシンガポール国外でデジタルトークン・サービスを提供する事業を営むことを禁止しています。また、シンガポール法人については、シンガポールからであると他の場所からであるとを問わず、そのような事業を営むことを禁止しています。第136条は、デジタルトークンを、決済サービス法第2条第1項に定めるデジタル・ペイメント・トークン、または証券先物法に定める資本市場商品のデジタル表示と定義しています。2 第137条第5項の適用除外により、同じ活動について業種別の法律に基づきすでにライセンスを取得し、または適用除外を受けている者は、二つ目のライセンスを必要としません。
第二のグループは、禁止命令を発する権限の統一です。2022年以前、MASは、不正行為が発生した業種を規律する法律に基づいてしか、ある者を金融業界から締め出すことができませんでした。証券先物法に基づいて業務を禁止されたファンドマネージャーが、理論上は決済サービス会社の取締役として再び現れることもあり得たのです。金融サービス・市場法第7部により、MASは、適格かつ適正でない者について、デジタル・ペイメント・トークンのライセンス保有者を含むあらゆる規制対象金融機関において、いかなる役割を果たすことも禁止できるようになりました。第三のグループは、MASがすべての金融機関に対してテクノロジー・リスク管理の要件を課し、違反に対して制裁を科すための法律上の根拠を与えるものです。これは、サイバーリスクが中心的なリスクである取引所やカストディアンにとって重要です。第四のグループは、マネーロンダリング防止およびテロ資金供与対策に関する権限を業種横断的に統一し、これらの事項に関するMAS告示をあらゆる類型の金融機関に対して発するための法的根拠を定めています。3
MAS自身は、同法を「アンブレラ（傘）」と表現しています。この比喩は、ある点では適切であり、別の点では誤解を招くものです。業種を問わずすべての規制対象者を対象とする点では適切です。一方、同法が業種別のライセンスに取って代わるわけではない点では誤解を招きます。デジタル・ペイメント・トークン事業には引き続き決済サービス法に基づくライセンスが必要であり、トークン化証券の取引所には引き続き証券先物法に基づく認可が必要であり、トークンを保有する信託会社には引き続き信託会社法に基づくライセンスが必要です。金融サービス・市場法は、権限の層を一つ加え、国外向けのみのプロバイダーについては新たなライセンスを一つ設けるものです。何かを取り去るものではありません。
注
- Financial Services and Markets Act 2022 (Act 18 of 2022)。2022年4月5日に議会で可決。告示により段階的に施行され、第一弾は2023年4月28日、Part 9は2025年6月30日に施行。 ↩
- Financial Services and Markets Act 2022, s. 137(1), (3), (5) and (6)（デジタルトークン・サービスプロバイダーのライセンス、Securities and Futures Act 2001、Financial Advisers Act 2001またはPayment Services Act 2019に基づくライセンス保有者の適用除外、罰則）およびs. 136(1)（「digital token」、「digital payment token」および「digital token service」の定義）。Singapore Statutes Online掲載の条文。 ↩
- Financial Services and Markets Act 2022, Part 7（禁止命令）、Part 5（テクノロジー・リスク管理）およびPart 4（マネーロンダリング防止およびテロ資金供与対策）。 ↩
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