株式有限責任非公開会社
設立と役員
Pte. Ltd.は、株主1名、取締役1名、払込資本金1シンガポールドルで設立することができます。必須の役員は2種類あります。シンガポールに通常居住する取締役少なくとも1名と、同じく居住者である会社秘書役（カンパニー・セクレタリー）で、後者は設立から6か月以内に選任しなければなりません。1「通常居住」とは、シンガポール国民、永住者、または国内の居住住所を有するエンプロイメント・パス、アントレパスもしくはONEパスの保有者を意味します。短期訪問パスで滞在する外国人は該当しません。2取締役、株主および登録対象支配者の名簿は、会計企業規制庁（ACRA）に備えられます。取締役と株主は公開の事業プロファイルに表示されます。一方、支配者名簿（25％以上の実質的所有者または重大な支配力を有する者）は、会社が備え置き、ACRAに一元的に届け出られますが、閲覧できるのは公的機関に限られます。3
居住取締役の要件は、移住するつもりのないスイスの創業者にとって最初の構造上の決断となります。答えは3つあります。第一に、創業者が移住し、会社がスポンサーとなるエンプロイメント・パスを取得する方法です。この場合、第I章の給与基準を初日から満たす必要があります。第二に、信頼できるシンガポール居住の従業員または共同創業者を選任する方法です。第三に、コーポレート・サービス会社からプロのノミニー取締役を起用する方法です。これは適法ですが、一定の帰結を伴います。2017年以降、ノミニー取締役は、ノミニーであることと指名者の身元を会社に開示しなければならず、会社はこれをノミニー取締役名簿に記録します。この名簿はACRAと法執行機関が閲覧できます。4ノミニーも法的には取締役であり、第157条の義務をすべて負い、会社が犯罪を犯した場合には取締役としての刑事責任を負うおそれがあります。そのため、信頼できる提供者はそれに見合った報酬を請求し、問題の兆しがあればすぐに辞任します。事業について何も知らないノミニー取締役は、次節で説明するとおり、シンガポールの税務上の居住者であるという会社の主張も損ないます。
税務上の居住者と実体
会社は、その事業の支配および管理がシンガポールで行われている場合、所得税上シンガポールの居住者となります。内国歳入庁（IRAS）はこれを、取締役会が開催され戦略的決定が行われる場所と解しています。5居住者であることが重要な理由は3つあります。スイス・シンガポール租税条約を含む租税条約ネットワークは、居住者にのみ開かれています。第13条(8)の国外源泉所得の免税は、居住者であることを要件とします。第M部のファンドおよびファミリーオフィス向け優遇措置は、運用者が居住者であることを要件とします。6IRASは、支配および管理がシンガポールにあると認めた場合にのみ居住者証明書を発行します。その際、取締役会議事録、取締役の居住地、意思決定者の所在地の提出を求めます。シンガポールの取締役がノミニーだけで、創業者がツークからすべてを決定している会社は、証明書を取得できません。
実体の問題は、2024年1月1日に施行された所得税法第10L条の下でさらに厳しくなります。同条は、多国籍グループに属する事業体がシンガポールで受領した国外源泉の譲渡益に課税します。ただし、その事業体がシンガポールに十分な経済的実体を有する場合は除かれます。7シンガポール会社が保有し、国外の取引所で売却されたデジタルアセットは、その資産がシンガポール国外に所在する場合、この目的上の外国資産となり得ます。この点は、第J部第VIII章が示すとおり、トークンについては未解決の問題です。実務上の対応は、シンガポール会社がその活動に見合った従業員、事務所および支出をシンガポールに有するようにすることです。そうすれば、第10L条が適用されるかという問いにそもそも答える必要がなくなります。
シンガポールの視点
アジアの顧客に対応するためにシンガポール子会社を設立するスイスのグループは、その子会社に実体のある取締役会を与えるべきです。私の経験上、IRAS、銀行、MASのいずれをも満足させる最低限の要素は4つです。意思決定の役割を担うグループの従業員であるシンガポール居住の取締役2名。少なくとも四半期ごとにシンガポールで対面で開催され、決定事項を記録した議事録を伴う取締役会。賃借したオフィス。少なくともアジアの業務を担う人員を含む給与支払い。これらを備えた会社は、居住者証明書と銀行口座を取得でき、時機が来ればMASでの審査を受けることができます。ノミニー取締役とバーチャル・オフィスしか持たない会社は、そのいずれも得られません。
暗号資産による出資
シンガポールの会社法は、金銭以外の対価による株式の発行を認めており、独立した評価を要求していません。そのため創業者は、書面による契約と価額を定める取締役会決議によって、トークンを出資して株式を取得することができます。8法定の評価手続がないことは、代償を伴う自由です。価額が過大に評価されていれば、取締役は個人的な責任を問われるおそれがあります。監査人は市場価格と受領ウォレットの支配についての証拠を求め、印紙税と所得税の取扱いは合意された価額に従います。第II章で述べたスイスの手続は、設立者報告書と監査人の確認を伴い、より煩雑ですが保護的でもあります。スイスとシンガポールの双方の事業体にトークンを出資するグループは、両方で同じ評価方法と同じ参照取引所を用いるべきです。
注
- Companies Act 1967, s. 145(1)（すべての会社はシンガポールに通常居住する取締役を少なくとも1名置かなければならない。唯一の取締役が唯一の社員を兼ねることができる）およびs. 145(5)（居住取締役が不在となる辞任は無効）；s. 171（会社秘書役）。 ↩
- ACRA, "Appointing directors, company secretary and other key personnel"、「通常居住」の意味に関するガイダンス（国内住所を有する国民、永住者、アントレパス、エンプロイメント・パスまたは扶養家族パスの保有者）。 ↩
- Companies Act 1967, Part 11A (ss. 386AA to 386AL)およびCompanies (Register of Controllers and Nominee Directors) Regulations 2017；2020年7月30日以降ACRAが管理する中央名簿。 ↩
- Companies Act 1967, s. 386AL（ノミニー取締役およびノミニー株主の名簿）。Companies (Amendment) Act 2017により挿入され、Corporate Registers (Miscellaneous Amendments) Act 2022により拡大。 ↩
- Income Tax Act 1947 (2020 Rev. Ed.), s. 2(1)（会社についての「resident in Singapore」の定義）；IRAS, "Tax Residency of a Company"、支配および管理に関するガイダンス（シンガポールで開催される取締役会、シンガポールで行われる戦略的決定）。 ↩
- Income Tax Act 1947, s. 13(8)（居住者である会社が受領する国外源泉の配当、支店利益およびサービス所得の免税。「subject to tax」要件および15％の表面税率要件に服する）；Agreement between the Swiss Confederation and the Republic of Singapore for the avoidance of double taxation with respect to taxes on income of 24 February 2011, SR 0.672.968.91, Art. 4。 ↩
- Income Tax Act 1947, s. 10L。Income Tax (Amendment) Act 2023により挿入され、2024年1月1日以降の譲渡に適用；IRAS e-Tax Guide, "Tax Treatment of Gains or Losses from the Sale of Foreign Assets"、2023年12月8日初版。この規定については第M部第II章で検討する。 ↩
- Companies Act 1967, s. 63（金銭以外の対価で株式が割り当てられた場合、割当報告書に対価を記載しなければならない）およびs. 67（非公開会社では金銭以外の対価について評価報告書の要件なし）。 ↩
このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。