デジタルトークン・サービスプロバイダーとは誰か

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2022年金融サービス・市場法（Financial Services and Markets Act 2022、FSMA）第9部は、2種類の者に適用されます。第1は、シンガポール国内の事業所から、シンガポール国外でデジタルトークン・サービスを提供する事業を営む個人またはパートナーシップです。第2は、シンガポールからであれ他の場所からであれ、シンガポール国外でデジタルトークン・サービスを提供する事業を営むシンガポール法人（有限責任パートナーシップを含む）です。¹ 注目すべきは第2の類型です。シンガポールで設立された会社は、取締役、従業員およびサーバーがすべて国外にあっても第9部の対象となります。FATFが求める連結点は設立地だからです。こうした会社が規制を免れる方法は、主要な法律のいずれかに基づくライセンスまたは適用除外を受けるか、その業務をやめるか、シンガポール法人でなくなるかしかありません。

「デジタルトークン」という用語は、2つの類型を含むものとして定義されています。第1は、決済サービス法上のデジタル・ペイメント・トークン（DPT）です。第2は、証券先物法（Securities and Futures Act、SFA）上の資本市場商品のデジタル表章です。² DPTにも資本市場商品にも当たらないユーティリティ・トークンとガバナンス・トークンは、第9部の対象外です。これは、他の法律における扱いと整合しています。

附則に列挙されたデジタルトークン・サービスは、決済サービス法上のDPTサービスとSFA上の規制対象業務に対応しています。デジタルトークンの取扱い、その交換の仲介、移転の手配または勧誘、デジタルトークンまたはその支配を可能にする手段のカストディ、そしてデジタルトークンに関する助言が含まれます。³ 決済サービス法と同様に、提供者が金銭やトークンを一切保有せず、交換の手配も行わない純粋に技術的なサービスは除外されています。

事例

シンガポールで設立された会社が、顧客がすべて中南米にいる暗号通貨取引所を運営しています。創業者はドバイに住み、サーバーはフランクフルトにあり、シンガポールでの拠点は法人秘書役会社が提供する登記上の事務所だけです。2025年6月30日より前は、この会社はシンガポールで決済サービスを提供していなかったため、シンガポールのライセンスは不要でした。同日以降、この会社は第9部上のデジタルトークン・サービスプロバイダーです。シンガポール金融管理局（Monetary Authority of Singapore、MAS）が極めて限られた状況でしか付与しないと述べているFSMAライセンスを取得するか、サービスの提供をやめるかのいずれかしかありません。実務上、会社は本拠地を移転するか、事業をシンガポール外の事業体に移さなければならず、その際には顧客の居住する法域の法律に違反しないようにする必要があります。シンガポールの登記上の事務所があるだけで、会社は同法の対象となります。

注

Rajah & Tann, "Regulatory Framework for Virtual Asset Service Providers in line with FATF Enhanced Standards Commences on 30 June 2025", June 2025。第9部上のデジタルトークン・サービスプロバイダーの2つの類型、すなわちシンガポール国内の事業所から活動する個人とパートナーシップ、そしてLLPを含むシンガポール法人で、いずれもシンガポール国外でデジタルトークン・サービスを提供するものを説明しています。 ↩
Allen & Gledhill, "Clarifications on licensing under Part 9 of Financial Services and Markets Act 2022", June 2025。デジタルトークンには、暗号通貨や単一通貨建てステーブルコインなどのデジタル・ペイメント・トークンと、トークン化された株式、社債、ファンド持分などの資本市場商品のトークンが含まれ、トークン化されていない従来型の資本市場商品は含まれません。 ↩
Bird & Bird, "Assessing the Scope of Part 9 of the Financial Services and Markets Act 2022 for Digital Token Service Providers", 2025。規制対象のデジタルトークン・サービスとして、デジタルトークンの売買、取引所の運営、移転の手配、他者への売買の勧誘、提供者がトークンを支配する場合のカストディの提供、デジタルトークンに関する助言を挙げています。 ↩

このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。

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私はシンガポールのKGP Legal LLCでOf Counselを務めており、成功を収めた企業家とそのご家族、独立系資産運用会社、コモディティ商社をはじめとする法人のクライアントなど、世界各地のクライアントとともに仕事をしています。ドイツおよびスイスの弁護士（attorney-at-law）であり、イングランド・ウェールズおよび香港のソリシターとしての資格も有しています。スイスのツーク、シンガポール、香港を拠点に活動しています。2017年以降、700件を超える暗号資産・デジタル資産プロジェクトについて国際的なクライアントに助言してきました。また、シンガポール、香港その他の東南アジア・大中華圏の市場におけるクロスボーダーの訴訟・仲裁についても豊富な経験を有しています。

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