ファンド運用会社のライセンス

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適用除外運用会社からライセンス制の業界へ

2001年証券先物法（Securities and Futures Act 2001、SFA）の施行後、その期間の大半において、シンガポールのファンド運用業界の大部分はライセンスなしで業務を行っていました。限られた範囲の適格投資家または機関投資家のみに対応する会社は、適用除外に依拠することができ、シンガポール金融管理局（Monetary Authority of Singapore、MAS）に届け出るだけで足りました。この適用除外は、2000年代にシンガポールが誘致しようとしたヘッジファンド運用会社やブティック型の会社に適したものでした。しかし同時に、シンガポールのファンド運用会社を名乗る多くの会社について、MASがほとんど把握していないことも意味していました。

MASは、2010年4月27日に開始した市中協議によってこの空白を埋め始めました。この協議は、金融仲介業者の適用除外に関するその他の変更とともに、ファンド運用会社の規制制度の見直しを提案するものでした。MASは2010年9月28日にその回答を公表しました。¹新制度は、MASがファンド運用会社向けガイドライン（SFA 04-G05）を公表した2012年8月7日に施行されました。²適用除外ファンド運用会社の制度は、最大30名の適格投資家に対応し、最大2億5,000万シンガポールドルの資産を運用できる登録ファンド運用会社という新たなカテゴリーに置き換えられました。その他のすべての運用会社はライセンスの取得を義務づけられ、既存の適用除外運用会社には、ライセンスの申請または登録のために6か月の猶予が与えられました。³

2012年の改革により、すべての運用会社が業務遂行規則の対象となりました。ライセンス運用会社も登録運用会社も、顧客資産の独立したカストディと評価を手配し、年次の外部監査を受け、運用する投資に適したリスク管理の枠組みを維持しなければならなくなりました。登録カテゴリーは、完全な規制に向けた一段階として設計されたものでした。MASは後に、このカテゴリーが「適用除外ファンド運用会社（EFM）制度の廃止を受けて2012年に導入された」と振り返り、その役割を過渡的なものと説明しました。⁴

2024年の登録制度の廃止

第二の段階は12年後に訪れました。2023年10月24日、MASは登録ファンド運用会社制度の廃止について市中協議を行いました。MASは2024年1月1日から新規登録の受付を停止し、2024年3月28日に回答を公表しました。業務の継続を希望する既存の登録運用会社は、2024年4月1日から6月30日までの間に、A/Iライセンス・ファンド運用会社としてのライセンスを申請しなければなりませんでした。⁵同制度は2024年8月1日に廃止されました。⁶この手続により移行した運用会社には、運用資産残高2億5,000万シンガポールドルという従来の上限がライセンス条件として引き継がれ、後にその撤廃を申請することができるとされました。⁷

この廃止は形式的なものではありませんでした。MASは、行為が基準に満たない登録運用会社にはライセンスを付与しませんでした。その帰結を示す事例があります。登録運用会社であったChina Capital Impetus Asset Managementは、利益相反を緩和も開示もせず、デューデリジェンス、モニタリング、償還、ファンドに対する債権の回収を網羅する適切なリスク管理の枠組みを欠いていました。また、代理人の変更をMASに届け出ず、年次申告書と監査人の報告書を期限内に提出していませんでした。MASは同社のライセンス申請を拒否し、同社を譴責し、元最高経営責任者に対して2年間の禁止命令を発出しました。制度の廃止により、同社は2024年8月1日以降シンガポールでファンドを運用することができなくなり、同社のファンドは清算手続に付されました。⁸

ファンド運用のための資本市場サービスライセンス

ファンド運用は、証券先物法の附則第2に定義される規制対象業務の一つです。シンガポールでファンド運用業を営む会社は、その業務について資本市場サービスライセンス（CMSライセンス）を保有しなければなりません。ライセンス要件自体は同法第4部に規定されており、第E部第I章ではこれを一般的な文脈の中で説明しています。⁹ライセンス運用会社を規律するガイドラインは同法第321条に基づいて公表されるもので、証券先物（ライセンス・業務遂行）規則（Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations）および財務・証拠金要件に関する規則と併せて読む必要があります。¹⁰

現在、ガイドラインは三つのカテゴリーを区別しています。リテール・ライセンス・ファンド運用会社は、あらゆる種類の投資家を相手にファンド運用を行うことができます。A/Iライセンス・ファンド運用会社は、適格な投資家のみを相手にファンド運用を行うことができます。ベンチャーキャピタル・ファンド運用会社は、投資とファンドの種類に関する制限の下で、適格な投資家のためにベンチャーキャピタル・ファンドを運用することができます。プライベート・ウェルスにとって圧倒的に重要なのはA/Iカテゴリーです。ヘッジファンド運用会社、プライベート・エクイティ運用会社、そして富裕層に対応する外部資産運用会社は、通常このカテゴリーに該当するからです。MASは、A/I運用会社とベンチャーキャピタル運用会社が、顧客層の制限を回避するストラクチャーを通じてリテール投資家に到達すべきではないと警告しています。¹¹

シンガポールにおける実質的なファンド運用

ライセンスは、ポートフォリオ運用、投資リサーチまたは売買執行など、シンガポールで実質的なファンド運用業務を行う会社にのみ付与されます。他の運用会社のアドバイザーまたはサブアドバイザーも、ポートフォリオの構成に影響を及ぼすことができる場合には、要件を満たすことがあります。MASは、とりわけ、そのアドバイザーがポートフォリオの構築を支援しているか、公開情報を超えて保有銘柄にアクセスできるか、ファンドの募集書類に名前が記載されているかを考慮します。¹²この要件は、シンガポールが運用チームの拠点となるべきだという政策を反映しています。ファンドにシンガポールのラベルを付けるためだけの名目上の拠点（ブラスプレート）では、この要件は満たされません。

ガイドラインは、要件を満たさない会社を列挙しています。これには、顧客が自らの資産をファンド持分としてパッケージ化するための経路を提供するにすぎない会社、もっぱら顧客の指示に基づいて売買を執行する会社、自らの事業のための資金調達のみを目的としてファンドを設定する会社、他者が運用するファンドの導管として機能する会社、またはマーケティングと顧客サービスのみに従事する会社が含まれます。最終的に資本市場商品ではない資産に投資する会社も、ライセンスの対象外です。同様に、自己の資金のみを運用する会社はライセンスを必要とせず、MASは、税制優遇措置や、ライセンス運用会社を必要とするファンド・ストラクチャーを利用できるようにするためだけにライセンスを付与することはありません。すべての申請者は、第三者の資金を運用する信頼性のある計画を示さなければなりません。会社が6か月以内にファンド運用を開始しない場合、ライセンスは失効します。¹³この最後の点は、第E部第III章で検討するファミリーオフィス向け優遇措置との境界を画するものです。

人材、所有関係とオフィス

MASは、適格性・適正性基準に関する一般的なガイドライン（Guidelines on Fit and Proper Criteria）に基づき、会社、その株主、取締役、代理人および従業員の適格性を審査します。会社自身も、代理人候補者について照会確認を行わなければならず、候補者が実績を理由に採用される場合には、たとえばファンドのファクトシート、目論見書またはバックテストを通じて、その実績が本人のものであることを検証しなければなりません。審査の中心は、最高経営責任者と取締役の能力です。両者は全体として、会社が投資するすべての資産クラス、市場および戦略を網羅する形で、ポートフォリオ運用と、リスク、オペレーション、コンプライアンスなどの支援機能の双方について経験を有していなければなりません。¹⁴

外部資産運用会社について、ガイドラインは、関連する経験には、会社が対象とする市場または資産クラスにおいて顧客のウェルスマネジメント・ポートフォリオを運用した経験が含まれうると明記しています。マーケティング、顧客サービスまたは助言の経験は算入されることがありますが、それだけでは十分ではありません。MASは、自己の資金や家族の資金の運用を関連する経験とはみなしません。また、短期間の勤務を繰り返して得た経験や、10年以上前に得た経験を割り引いて評価することもあります。¹⁵したがって、プライベートバンクを離れて外部資産運用会社を設立するリレーションシップ・マネージャーは、顧客に商品を販売していただけでなく、実際にポートフォリオを運用していたことを示さなければなりません。

最低限の人員要件は附属書に定められています。A/I運用会社には、少なくとも5年の関連経験を有する最高経営責任者、それぞれ5年の経験を有する少なくとも2名の取締役（うち少なくとも1名は業務執行取締役）、少なくとも2名の関連専門職、そしてシンガポールに居住する少なくとも2名の常勤代理人が必要です。リテール運用会社には、10年の経験を有する最高経営責任者と、少なくとも3名の関連専門職および3名の代理人が必要です。最高経営責任者は会社に常勤し、シンガポールに居住しなければならず、少なくとも1名の業務執行取締役は、会社の投資に関連する5年のポートフォリオ運用経験を有していなければなりません。1人がそれぞれの要件を満たす場合には、複数の役割を兼ねることができます。リスク管理、コンプライアンス、オペレーション、財務などの統制機能の担当者は、代理人に任命されるべきではありません。¹⁶

所有関係は能力と同じくらい重要です。運用会社が規制対象の金融サービス・グループのような確立した企業グループに属しておらず、個人が所有している場合、MASは、最高経営責任者と業務執行取締役が実効議決権の50％超という支配持分を保有し、その行使方法を他者が支配できるような取決めがないことを求めています。2024年9月以降、運用会社は同様の利害の一致を実現するための代替措置を提案することができ、MASはこれを個別に検討します。会社はシンガポールで設立され、シンガポールに恒久的で専用の、安全なオフィスを有していなければなりません。¹⁷これらの規則は、よく知られたリスクを対象としています。金融業者がライセンスに自らの名前を貸す一方で、実際の意思決定がほかの場所にいる受動的な投資家によって行われるのであれば、顧客にはほとんど保護がありません。

資本、カストディ、評価と監査

基本資本要件は、対応する顧客によって異なります。リテール投資家に募集される集団投資スキーム（CIS）の運用会社には100万シンガポールドルが必要です。リテール顧客のための分別ポートフォリオの運用会社には50万シンガポールドルが必要です。その他のすべての運用会社、すなわち実務上はA/I運用会社には、25万シンガポールドルが必要です。ライセンス運用会社はまた、リスクベースの資本規則に基づき、総リスク要件の少なくとも120％の財務資源を保有しなければなりません。¹⁸MASは、これらの最低額を上回る追加のバッファーを維持するよう会社に助言しています。

資本よりも直接的に顧客の資産を保護するのが、四つの業務遂行規則です。運用資産は、プライムブローカー、保管振替機関、適切な認可を受けた銀行などの独立したカストディアンが保管しなければなりません。また、ファンド管理会社もしくはカストディアン、またはポートフォリオ運用から分離された社内の評価部門によって、独立して評価されなければなりません。MASは、年次監査だけではこの要件を満たさないことを強調しています。¹⁹各運用会社は、独立した監査人による年次監査を受けなければならず、MASはその監査人の交代を求めることができます。最後に、運用会社は、運用戦略、報酬、評価方針、レバレッジ、サービス提供者、そしてファンドまたは口座を終了できる条件を顧客に開示しなければなりません。²⁰

独立したカストディの規則には、一つの重要な例外があります。非上場で、適格投資家または機関投資家にのみ募集されるクローズドエンド型のプライベート・エクイティ・ファンドまたはベンチャーキャピタル・ファンドの持分には適用されません。この場合、運用会社は、独立したカストディがないことを投資家に開示し、その確認を得て、資産に関する年次監査報告書を提供しなければなりません。²¹

専門職業賠償責任保険が義務となるのは、MASがリテール運用会社にライセンス条件として課した場合に限られます。最低補償額は運用資産残高に応じて増加し、運用資産残高1億シンガポールドル未満のリテール運用会社の200万シンガポールドルから、100億シンガポールドル以上の運用会社の2,500万シンガポールドルまでとなっています。A/I運用会社は、適切な補償を維持することが強く推奨されており、その手配の内容、または手配がないことを顧客に開示しなければなりません。²²この開示義務により、小規模な運用会社の顧客は、運用委任契約に署名する前に尋ねるべき簡単な質問を手にすることになります。

ライセンス手続

申請は、MASのライセンス・システムを通じてオンラインで提出します。MASは、すべての参入基準を満たす申請者からの完全な申請について、審査に最長6か月を要すると見込んでおり、ビジネスモデルが複雑な場合や書類が不完全な場合にはそれ以上の期間を要します。申請が認められた申請者は、まず原則承認を受け、その後、最長6か月（3か月の延長が可能）の間にその条件を満たさなければなりません。これは通常、誓約書の提出、払込資本の増額または主要な人員の任命の完了によって行われます。²³リテール・ライセンスについては、MASはさらに、同等の規制を有する法域においてリテール・ファンドを運用した少なくとも5年の実績と、グループ全体で少なくとも10億シンガポールドルの運用資産残高を求めています。²⁴この基準があるため、リテール・ライセンスは主として、確立した国際的・地域的な資産運用会社の子会社が保有しています。

注

1. Monetary Authority of Singapore, “Review of the Regulatory Regime for Fund Management Companies and Exempt Financial Intermediaries” (P008-2010), 市中協議ページ, mas.gov.sg（2026年11月最終閲覧）：2010年4月27日公表、締切日2010年5月31日。意見に対する回答は2010年9月28日公表。 ↩
2. Monetary Authority of Singapore, “MAS implements enhanced regulatory regime for fund management companies”, メディアリリース, 2012年8月6日：制度は翌日施行される。Monetary Authority of Singapore, Guidelines on Licensing and Conduct of Business for Fund Management Companies [SFA 04-G05], 表紙：「Issue Date: 7 August 2012 (Last revised on 3 September 2025)」。 ↩
3. Monetary Authority of Singapore, “MAS implements enhanced regulatory regime for fund management companies”, メディアリリース, 2012年8月6日：登録ファンド運用会社は最大30名の適格投資家に対応し、最大2億5,000万シンガポールドルを運用することができる。既存の適用除外ファンド運用会社には、ライセンスの申請または登録のために6か月の猶予がある。すべてのFMCは、投資家資産の独立したカストディと評価、外部監査人による年次監査、投資に適したリスク管理の枠組みを含む要件を満たさなければならない。 ↩
4. Monetary Authority of Singapore, “MAS Takes Enforcement Actions Against China Capital Impetus Asset Management, its Executive Director and Former CEO”, 2024年7月31日, mas.gov.sg（2026年11月最終閲覧）：「The RFMC regime was introduced in 2012 following the repeal of the Exempt Fund Manager (EFM) regime」。同制度は「has served its purpose of transitioning EFMs」。 ↩
5. Allen & Gledhill, “MAS issues response to feedback from consultation on repeal of regulatory regime for registered fund management companies”, 2024年4月12日：2023年10月24日の市中協議文書。2024年3月28日の回答。2024年1月1日以降、新規RFMC申請は受け付けない。Form 1ARの受付期間は2024年4月1日から6月30日まで。MASは「targets to repeal the RFMC regime on 1 August 2024」。A/I LFMCとして承認されたRFMCには2億5,000万シンガポールドルのAUM上限がライセンス条件として維持され、後にその撤廃を申請することができる。 ↩
6. Monetary Authority of Singapore、China Capital Impetus Asset Managementに関する2024年7月31日付発表（前掲）：RFMC制度の廃止により、同社は2024年8月1日以降シンガポールでファンド運用業を営むことができない。 ↩
7. Allen & Gledhill, 2024年4月12日（前掲）。 ↩
8. Monetary Authority of Singapore、China Capital Impetus Asset Managementに関する2024年7月31日付発表（前掲）：2023年2月から3月の検査。利益相反の緩和・開示の懈怠、適切なリスク管理の枠組みの欠如、届出の遅延、年次申告書と監査人の報告書の提出遅延。MASはCCIAMのライセンス・ファンド運用会社への移行申請を拒否（SFA s. 86(4)(h)および(i)）。譴責。SFA s. 101A(1)(d)(i)に基づく元CEO兼業務執行取締役に対する2年間の禁止命令。CCIAMは2024年8月1日以降「can no longer undertake fund management activity in Singapore」。ファンドは清算手続に付された。 ↩
9. Securities and Futures Act 2001, s. 82(1)（Part 4, Division 1, “Need for capital markets services licence”）：「no person may, whether as principal or agent, carry on business in any regulated activity」。ただし「the person is the holder of a capital markets services licence for that regulated activity」場合を除く（s. 82(2)およびs. 99に従う）。公式資料に基づきlawplayer.comに収録された条文（2026年8月2日同期）。 ↩
10. MAS Guidelines SFA 04-G05, paras 1.1および1.4：ガイドラインはSFA section 321に基づいて公表され、Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations (Rg. 10)、Securities and Futures (Financial and Margin Requirements for Holders of Capital Markets Services Licences) Regulations (Rg. 13)およびNotice SFA 04-N13と併せて読まれる。para. 2.1：“The activity of fund management is defined in the Second Schedule to the SFA. A company that carries on business in fund management in Singapore would need to hold a CMS licence for fund management.” ↩
11. MAS Guidelines SFA 04-G05, para. 2.2：A/I LFMCおよびVCFMは「should not target retail investors through the use of investment structures that circumvent clientele class restrictions」。para. 2.1, Table 1（“Categories of FMCs”）：Retail LFMCs、A/I LFMCsおよびVenture Capital Fund Managers。 ↩
12. MAS Guidelines SFA 04-G05, para. 3.2。 ↩
13. MAS Guidelines SFA 04-G05, para. 3.4：自己の資産を運用する会社は「does not require a fund management licence」。MASは「will not grant a licence to allow such a company to qualify for tax incentives」。申請者は第三者の資金を運用する信頼性のある計画を示さなければならない。6か月以内にファンド運用が開始されない場合、ライセンスは失効する。paras 3.3.1–3.3.5は要件を満たさない会社について。 ↩
14. MAS Guidelines SFA 04-G05, para. 3.7：CEOと取締役は「should collectively have experience in both portfolio management and support functions」。少なくとも1名の業務執行取締役は、FMCが投資しようとする資産クラスまたは市場におけるポートフォリオ運用経験を有するべきである。para. 3.6およびその脚注は実績の検証について。 ↩
15. MAS Guidelines SFA 04-G05, paras 3.7–3.8。para. 3.7.2：“External asset management – Relevant experience may include experience managing wealth management portfolios for clients focused on markets or asset classes which the FMC will target”。 ↩
16. MAS Guidelines SFA 04-G05, Appendix 1、代理人に関する注記：統制機能またはミドル・バックオフィス機能に責任を負う者またはこれに関与する者は「should not be appointed representatives of the FMC」。Table A1：CEOの最低関連経験は5年（A/I LFMC）および10年（Retail LFMC）。両カテゴリーとも、5年の経験を有する少なくとも2名の取締役と少なくとも1名の業務執行取締役。関連専門職は少なくとも2名（A/I）および3名（Retail）で、各自5年の経験を有する。シンガポールに居住する常勤代理人は少なくとも2名（A/I）および3名（Retail）。CEOは「has to be employed full-time in the day-to-day operations of the FMC and be resident in Singapore」。少なくとも1名の業務執行取締役は5年のポートフォリオ運用経験を有する。「the CEO can also be appointed as Executive Director, relevant professional and representative」。 ↩
17. MAS Guidelines SFA 04-G05, paras 3.11–3.12：CEOと業務執行取締役は「are expected to collectively hold and maintain a controlling stake (>50% effective voting interest) in the FMC」。FMCはシンガポールで設立され、恒久的な物理的オフィスを有するべきである。Monetary Authority of Singapore, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, 2026年6月最終更新, Q20（代替措置。2024年9月に追加）。 ↩
18. MAS Guidelines SFA 04-G05, para. 3.14：財務資源は「at least 120% of total risk requirement」。para. 3.13, Table 2（“Base Capital Requirement”）、SF(FMR)Rの要約：適格投資家または機関投資家以外の投資家に募集されるCISのファンド運用については100万シンガポールドル。そのような顧客のためのCIS以外のファンド運用については50万シンガポールドル。その他のファンド運用については25万シンガポールドル。 ↩
19. MAS Guidelines SFA 04-G05, paras 4.1.1–4.1.2：運用資産は独立したカストディの対象としなければならない。独立したカストディアンには、適切なライセンス、登録または認可を受けたプライムブローカー、保管振替機関および銀行が含まれる。独立した評価は第三者のサービス提供者または分離された社内部門が行う。“Taken on its own, the annual audit will not fulfil the requirement for independent valuation.” ↩
20. MAS Guidelines SFA 04-G05, para. 4.1.4 (i)–(vii)。para. 3.18は独立した年次監査について。 ↩
21. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, 2026年6月最終更新, Q6。SF(LCB)R regulation 13B(4)を参照。 ↩
22. MAS Guidelines SFA 04-G05, para. 3.19およびAppendix 3, Table A3-1：PIIの最低額は、AUM1億シンガポールドル未満の場合の200万シンガポールドルから、AUM100億シンガポールドル以上の場合の2,500万シンガポールドルまで増加する。免責額は基本資本の20％を超えない。A/I LFMCは「are strongly encouraged to maintain adequate PII coverage」とされ、PIIの手配またはその不存在を顧客に開示すべきである。 ↩
23. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, 2026年6月最終更新, Q21：MASは「expects to take up to 6 months to review FMC applications which are complete」。申請者は原則承認の要件を満たすために最長6か月の期間を有し、MASはこれをさらに3か月延長することができる。 ↩
24. MAS Guidelines SFA 04-G05, para. 3.21.1。 ↩

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