5つの意思決定
依頼者の肩書きが何であれ、ほぼすべての案件で5つの意思決定が繰り返し現れます。1つ目は、どこで会社を設立するかです。スイスの会社法は、株式会社（AG）、有限会社（GmbH）、財団、社団を用意しており、いずれもプロトコルのストラクチャリングにおいて確立した役割を持っています。シンガポールは、株式有限責任非公開会社（Private Limited Company、Pte. Ltd.）、保証有限責任会社、可変資本会社（Variable Capital Company、VCC）、有限責任パートナーシップ（LLP）を用意しています。これらのビークルは第P部第II章と第III章で詳しく分析します。ここでは、その選択を左右するのは会社法そのものよりも、事業に必要となるライセンス、創業者の税務上の立場、そして銀行が口座開設に応じるかどうかである、と述べれば十分でしょう。
2つ目は、どこでライセンスを取得するかです。スイスは、段階的に連なる連邦法の下で業務ごとに規制し、スイス連邦金融市場監督機構（FINMA）と自主規制機関がその規制範囲を分担しています。シンガポールは同じ業務を、2019年決済サービス法（Payment Services Act 2019、PSA）、2001年証券先物法（Securities and Futures Act 2001、SFA）、そして2025年6月30日以降は2022年金融サービス市場法（Financial Services and Markets Act 2022、FSMA）第9部のデジタルトークン・サービス・プロバイダー制度に基づいてライセンスの対象としています。1 両国の顧客にサービスを提供する事業には、2つのライセンスが必要になることがあります。シンガポールの会社からどちらの国の顧客にもサービスを提供しない事業でも、シンガポールのライセンスが必要になる場合があります。一方、グループ内にスイスのAGを持つだけの事業が、マネーロンダリング対策法という裏口からスイスの金融仲介業者になってしまうこともあります。これらの問題は第E部、第F部、第K部、第L部で扱います。
3つ目は、どこで保有するかです。第B部第II章で説明するとおり、倒産の場面で意味を持つ唯一の事実は秘密鍵です。2つの法秩序は、破綻したカストディアンの顧客をそれぞれ異なる方法で保護しています。スイスには、2021年のDLT法によって導入された、連邦債務執行・破産法（DEBA；SchKG）第242a条および第242b条に基づく暗号資産の法定分別ルールがあります。2 シンガポールは、信託法と、シンガポール金融管理局（Monetary Authority of Singapore、MAS）がライセンス保有者に課す分別管理要件に依拠しています。ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin [2023] SGHC 199 以降、高等法院は、ステーブルコインの残高を信託の対象となり得る無体動産（thing in action）としても扱っています。3 どちらが特定の顧客をよりよく保護するかは、第D部、第J部、第O部で示すとおり、カストディのモデルによって決まります。
4つ目は、どこに住むかです。保有するトークンの価値が上昇した創業者は、どこかで課税イベントに直面します。これに対する2つのハブの答えは大きく異なります。スイスは個人のキャピタルゲインを所得税の対象外としていますが、トークンに対して毎年財産税を課します。また、ツーク州は要件を満たす外国人に支出ベース課税（一括課税）を提供しています。シンガポールにはキャピタルゲイン税がなく、送金ルールを伴う属地主義に基づいて課税しており、2023年以降はファミリーオフィス向けの優遇措置を厳格化しています。具体的な計算は、第G部、第M部、第P部第I章で示します。この決定が純粋に税務上のものであることはまれです。子どもの学校、在留許可、配偶者のキャリア、そしてアルプスの冬や赤道直下の湿気に創業者自身がどれだけ耐えられるかも、税率と同じくらい重要です。
5つ目は、どこで訴訟をするか、より多くの場合はどこで資産を回復するかです。トークンが盗まれたり取引相手が破綻したりしたとき、被害者には、迅速に資産を凍結し、情報を開示させ、追跡できる裁判所が必要です。シンガポールの裁判所は、CLM v CLN [2022] SGHC 46 以降の一連の事件で、取引所に対する物権的差止命令や開示命令を認めており、非代替性トークン（NFT）による送達も許可しています。4 スイスは、DEBA第271条以下に基づく民事上の仮差押え、刑事訴訟法典に基づく刑事押収、そして暗号資産事件の経験があるツークの検察官を用意しています。第H部と第N部では、両国の手段と、それらが国境を越える詐欺事件においてどのように噛み合うかを説明します。
依頼者からの質問
「私たちは4か国にまたがる9人のプロトコルチームです。投資家はスイスの財団を、取引所のパートナーはシンガポールの会社を望んでいます。税務アドバイザーは、何をするにもまず創業者がどこに住むかを決めるべきだと言っています。誰が正しいのでしょうか。」
3者とも正しく、だからこそ意思決定の順序が重要になります。最初に創業者の税務上の居住地を確定させるべきです。創業者が高税率国の居住者である間にトークンに関するイベントが生じれば、財団がどうであれ、その国で課税されるからです。次に、実際に必要となるライセンスを軸に法人の連なりを設計します。必要なライセンスは、事業が顧客資産をどのように扱うかによって決まります。トレジャリー用のビークルを選ぶのは、その後です。プロトコルのトレジャリーを保有するツークの財団、開発者を雇用するツークのGmbH、そしてアジアの取引所との関係を担うシンガポールの株式有限責任非公開会社という組み合わせはよく見られるパターンですが、唯一の形ではありません。第P部第IV章では、運営モデルを詳しく説明します。
注
- Payment Services Act 2019 (No. 2 of 2019), Singapore Statutes Online、Securities and Futures Act 2001 (2020 Rev. Ed.)、Financial Services and Markets Act 2022 (No. 18 of 2022), Part 9（デジタルトークン・サービス・プロバイダーについて2025年6月30日施行）。 ↩
- Federal Act on Debt Enforcement and Bankruptcy of 11 April 1889 (SR 281.1), Art. 242a and 242b。Federal Act of 25 September 2020 on the Adaptation of Federal Law to Developments in Distributed Ledger Technology (AS 2021 33) により挿入され、2021年8月1日施行。 ↩
- ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin and others, General Division of the High Court, Philip Jeyaretnam J, 2023年7月25日判決, 第4段落および第36段落。ニュートラル・サイテーションは本文に記載。 ↩
- CLM v CLN and others, General Division of the High Court, 2022, SGHC 46。Janesh s/o Rajkumar v Unknown Person (“CHEFPIERRE”), General Division of the High Court, 2022, SGHC 264。 ↩
このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。