7つの軸

PDF版を読む (8 ページ)

第O部第I章では、2つの制度を7つの軸に沿って比較します。これらの軸を選んだのは、あらゆる案件で繰り返し問題となる問いであり、かつ2026年半ばの時点で両制度においてそれぞれ比較的明確な答えがあるからです。詳細な各部を読む前に読者が全体の枠組みを把握できるよう、ここで各軸とその要点となる答えを紹介します。

資産の法的性質

第一の軸は、私法上トークンとは何かを問うものです。スイスは、権利を表章するトークンについては、債務法（CO）第973d条以下の台帳ベース証券という制定法によって答えています。純粋なペイメントトークンについては学説によって答えており、それは物でも債権でもなく、事実上の処分権限の対象であるとされています。¹ シンガポールは判例によって答えています。ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin [2023] SGHC 199以降、暗号資産は、コモンローが承認し財産法の通常の救済手段によって保護する債権的財産（thing in action）であると判断されています。² 実務上の違いは、理論上の違いほど大きくありません。いずれの制度でも、トークンは所有、移転、窃取、追及、質入れ、相続の対象となります。いずれの制度でも、法が帰結を結び付ける事実は秘密鍵だからです。違いは周辺部分に現れます。善意取得については、スイス法には台帳ベース証券に関する制定法上の規定があり、シンガポール法にはエクイティ上の抗弁があります。誤送金の扱いについては、スイス法は不当利得を適用し、シンガポール法は擬制信託（constructive trust）を適用します。

ライセンスの適用範囲

第二の軸は、どの活動にライセンスが必要で、誰から取得するのかを問うものです。スイスは、一連の法律にわたって機能に応じて適用範囲を画しています。暗号資産ビジネスの大半はAML上の地位のみで足り、顧客のトークンをプールする者には銀行ライセンスが必要です。シンガポールは、決済サービス法（PSA）、証券先物法（SFA）、金融サービス・市場法（FSMA）に基づき活動に応じて適用範囲を画しており、当初から行為規制、カストディ、消費者保護の義務を伴う専用のDPTライセンスを設けています。基準の性質も異なります。スイスは、どれだけの額が預けられ、それが分別されているかを問います。シンガポールは、毎月どれだけの額が取引され、顧客がシンガポールにいるかを問います。ツークでAML上の地位のみで足りる事業者は、シンガポールでは通常、主要決済機関（MPI）ライセンスを必要とします。シンガポールでMPIライセンスを保有する事業者は、同じカストディ・モデルをスイスで運営すれば、通常、フィンテック・ライセンスまたは銀行ライセンスを必要とします。³

カストディと倒産

第三の軸は、カストディアンが破綻した場合に顧客のトークンがどうなるかを問うものです。スイスは、常に顧客のために保持され、個別に割り当てられているか、または集合的に保有され帰属を特定できる暗号ベース資産について、債務取立・破産法（DEBA）第242a条および第242b条に基づく法定の取戻権を顧客に与えています。銀行であるカストディアンについては、銀行法（BankA）第16条第1bis号がこれを補完しています。⁴ シンガポールは、ライセンス保有者の利用規約やPSAの規則が明示信託または法定信託を成立させる場合に、その保護を顧客に与えています。そうでない場合、顧客には擬制信託という不確実な保護しかありません。2022年のシンガポールでの倒産事例は、利用規約が結果を左右することを示しました。権原をプラットフォームに移転する利用規約を採用していたプラットフォームの顧客は無担保債権者となった一方、信託として保有していたプラットフォームの顧客は物権的請求権を有していました。⁵ この軸については第D部第IV章と第J部第II章および第V章で展開し、第O部で比較表を示します。

マネーロンダリング対策

第四の軸は、誰が金融仲介業者に当たり、その者が何をしなければならないかを問うものです。両制度とも、トラベルルールを含むFATF基準を実施し、顧客、実質的支配者、資金源を確認し、疑わしい取引を金融情報機関に報告することを求めています。金融情報機関は、スイスではマネーロンダリング報告局（Money Laundering Reporting Office）、シンガポールでは疑わしい取引報告局（Suspicious Transaction Reporting Office）です。⁶ 違いは制度の構造と基準額にあります。スイスは暗号資産ビジネスの大半を自主規制機関を通じて監督し、1,000スイス・フランを超える交換取引について本人確認を求めています。シンガポールはMASが直接監督し、一見取引（occasional transaction）の基準額を2万シンガポールドルとする一方、ライセンス保有者には1ドル目から適用されるトラベルルールを課しています。スイスは国外向けの事業者を金融仲介業者の定義によって捕捉し、シンガポールはDTSP制度によって捕捉しています。両者については第F部と第L部で扱います。

税制

第五の軸は、保有者、会社、ファンドがどのように課税されるかを問うものです。個人について、スイスは私的なキャピタルゲインを非課税とする一方、毎年富裕税を課し、ステーキング、マイニング、エアドロップによる収入は受領時に課税します。シンガポールにはキャピタルゲイン税も富裕税もありませんが、営業上の利益は所得として課税し、その判断には営業性を示す指標（badges of trade）を用います。会社について、両国とも、トークンの発行をその会計上の性質に従って課税し、トレーディングを行う事業体にはその利益に課税します。ファンドについて、スイスは税務上の透明性を備えたL-QIFと通常のファンド制度を提供し、シンガポールは第13D条、第13O条、第13U条の優遇措置を伴う可変資本会社（VCC）を提供しています。両国とも暗号資産等報告枠組み（CARF）に署名しており、枠組みが稼働すれば相互に暗号資産口座情報を交換することになります。スイスでは早くても2027年1月1日からデータ収集が始まり、最初の情報交換は2028年となります（第C部第VI章および第G部第VII章参照）。シンガポールは2027年または2028年に最初の情報交換を行うことを約束しています。⁷ 両制度については第G部と第M部で扱い、第O部第I章で数値を並べて示します。

執行

第六の軸は、被害者がどのように回復を図り、国家がどのように処罰するかを問うものです。スイスには、刑法典と刑事訴訟法典に基づく刑事上の差押えと没収、DEBA第271条以下に基づく民事上の仮差押え、そして無認可業者の清算を含むFINMAによる執行があります。さらに、ツークには10年にわたる暗号資産案件の経験を持つ検察官がいます。⁸ シンガポールには、物権的差止命令と資産凍結命令、取引所に対する開示命令、新たな手段による送達、商業犯罪局（Commercial Affairs Department）、そしてMASによる執行があります。シンガポールの裁判所は、暗号資産の回復に関する公刊判決を、アジアの他のどの裁判所よりも多く出しています。⁹ クロスボーダーの詐欺事件では、2つの手段が組み合わさって機能します。その方法については、第H部第VI章と第N部第III章で説明します。

相続

第七の軸は、死亡または判断能力喪失の際にトークンがどうなるかを問うものです。スイスは、民法典第457条以下の遺留分規定と夫婦財産制を、他の資産と同様にトークンにも適用します。遺言執行者にとっての問題は、鍵へのアクセスです。シンガポールは、遺言法（Wills Act）、無遺言相続法（Intestate Succession Act）、検認・遺産管理法（Probate and Administration Act）を適用します。実務上の問題は同じですが、信託を利用できる余地もあります。いずれの制度にも、相続におけるデジタルアセットに関する制定法上の制度はないため、両国とも事前の計画がその役割を担います。¹⁰ この軸については、第D部第VIII章、第J部第VII章、第P部第VIII章で扱います。

注

1. Code of Obligations（SR 220）第973d条。連邦参事会、スイスにおける分散型台帳技術とブロックチェーンの法的枠組みに関する報告書（2018年12月14日）、トークンの民法上の分類に関する節。↩
2. ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin and others、高等法院一般部、Philip Jeyaretnam裁判官、2023年7月25日、パラグラフ4、36および39。↩
3. Banking Act（SR 952.0）第1条および第1b条。Anti-Money Laundering Act（SR 955.0）第2条第3項。Payment Services Act 2019、ss. 5および6ならびにFirst Schedule, Part 3。Financial Services and Markets Act 2022、Part 9。↩
4. Debt Enforcement and Bankruptcy Act（SR 281.1）第242a条および第242b条。Banking Act（SR 952.0）第16条第1bis号。↩
5. Insolvency, Restructuring and Dissolution Act 2018、ss. 64（モラトリアム）および91以下（裁判所管理）。Re Zipmex Asia Pte Ltd and others、高等法院一般部、2022年（モラトリアム申立て）。Hodlnaut Pte Ltd、2022年8月から裁判所管理。↩
6. FATF "Updated Guidance for a Risk-Based Approach to Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers"（2021年10月）。Anti-Money Laundering Act（SR 955.0）第3条～第9条。MAS Notice PSN02, Prevention of Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism, Digital Payment Token Service。↩
7. 国際金融担当国家事務局 "CARF FAQ Update"。議会が2025年9月26日にCARFの多国間権限ある当局間合意を承認したこと、CARFはスイスでは早くても2027年1月1日から適用されること、2026年にはCARF上の義務は適用されないことを確認しています。↩
8. Swiss Criminal Code（SR 311.0）第70条～第72条。Swiss Criminal Procedure Code（SR 312.0）第263条以下。Debt Enforcement and Bankruptcy Act（SR 281.1）第271条以下。Financial Market Supervision Act（SR 956.1）第29条以下。↩
9. Supreme Court of Judicature Act 1969、s. 18およびFirst Schedule、パラグラフ5（差止命令）。Rules of Court 2021、Order 13（凍結命令および開示命令）。CLM v CLN and others、高等法院一般部、2022年、SGHC 46。Janesh s/o Rajkumar v Unknown Person、高等法院一般部、2022年、SGHC 264。↩
10. Civil Code（SR 210）第457条以下および第181条以下。Wills Act 1838（2020 Rev. Ed.）。Intestate Succession Act 1967。Probate and Administration Act 1934。↩

このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。