クライアントがシンガポールと香港を比較する理由と、私の答え
私の経験では、この質問は3つの形のいずれかで寄せられます。創業者は、取引所やステーブルコイン発行者のアジア本社をどこに置くべきかを尋ねます。ファンドマネージャーは、アジアのデジタルアセット・ファンドとその運用会社の所在地をどこにすべきかを尋ねます。一族は、トークンを保有するファミリーオフィスの拠点をどこに置くべきかを尋ねます。いずれの形でも、クライアントは通常、レピュテーションや生活環境の理由からドバイを、言語と税制の理由から東京をすでに除外しており、2つのコモンロー都市が残っています。
私の答えは、規制上の適合性から始まります。個人顧客、現物ETF、または現在施行されている法律に基づくステーブルコインの発行を望む取引所は、香港を選びます。機関投資家向けの事業、東南アジア地域へのアクセス、そして世界中の銀行家が認めるライセンスを望む取引所は、シンガポールを選びます。2026年のステーブルコイン発行者は、法律のために香港を、シンガポールドル市場のためにシンガポールを選ぶことも十分にありえます。実際に両方を選んだ発行者もいます。ファンドと債券のトークン化プラットフォームは、投資家が大中華圏にいるのでない限り、Project Guardianと可変資本会社(Variable Capital Company、VCC)のためにシンガポールを選びます。
クライアントからの質問
「トークンを保有するファンドにとって、シンガポールと香港のどちらがより安全ですか。」ファンドにとって最も重要な法的な意味では、どちらも安全です。どちらもトークンを財産として認めており、どちらの裁判所も窃取者に対して財産的差止命令を発令し、どちらの倒産制度も適切に設定された信託を尊重します。違いは別のところにあります。所得税法(Income Tax Act 1947)第13O条および第13U条に基づくシンガポールのファンド優遇措置は、香港の統一ファンド免税制度よりも文書化が進んでおり、広く利用されています。ただし、香港は2024年と2025年に免税の対象をデジタルアセットにまで拡大しました。シンガポールのVCCは、香港のオープンエンド型ファンド会社よりも長い実績があります。香港の銀行は、トークン化預金とETFについてより速く動いてきました。そして香港には、一部の投資家は織り込み、他の投資家は無視する政治的な背景があります。詳細は第M部第IV章と第O部第III章に記載しています。私のファンド・クライアントの多くはシンガポールを選び、中国本土の投資家を抱えるクライアントの多くは香港を選んでいます。
私の答えの第二の要素は、銀行とカストディの実情です。現在では両都市とも、ライセンスを有する暗号資産企業にサービスを提供する銀行がありますが、シンガポール金融管理局(Monetary Authority of Singapore、MAS)と国内銀行との関係の方が歴史が長く、DBSのカストディ・サービスは香港のどの銀行のものよりも成熟しています。第三の要素は人材です。ライセンス保有者が2020年からチームを構築してきたため、デジタルアセット分野におけるシンガポールのコンプライアンス人材と技術人材の層はより厚くなっています。一方、香港の人材プールは2020年から2022年の移住の波で薄くなり、再構築の途上にあります。第四は税制です。第M部で説明するとおり、投資家にとって両都市の差は小さく、トレーダーと従業員については細部が異なります。第五は法と裁判所です。私はこの点で両者を同等とみており、スイスや欧州の当事者にとっては、シンガポール国際商事裁判所(SICC)がシンガポールにわずかな優位をもたらすと考えています。
クロスボーダーの視点
ツークのプロトコル財団は、どちらか一方を選ぶ必要はありません。2026年に私が最もよく目にするパターンは、トレジャリーとガバナンスをツークに、機関投資家向けの販売とファンドをシンガポールに置き、プロトコルが大中華圏にユーザー基盤を持つ場合には、香港にライセンスを有するディーラーまたはプラットフォームを置くというものです。3つの規制当局は互いをよく知っており、覚書に基づいて協力しており、グループ内の他の事業体について報告を受けることを期待しています。規制当局が受け入れないのは、シンガポール会社が他の場所の顧客にサービスを提供するためだけに存在するストラクチャー(第9部の制度により現在は禁止されています)や、ライセンスなしに香港の個人顧客にサービスを提供する香港会社です。第P部第IV章で示すとおり、ストラクチャーはそれぞれの場所における活動に合致していなければなりません。
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