デジタルアセットに関連するライセンス区分
デジタルアセット事業に必要なライセンスは、その商品が果たす機能によって決まります。この分野は6つの規制制度でカバーされています。
| 業務 | 法律 | ライセンスまたは地位 | 監督上の観点 |
|---|---|---|---|
| デジタル・ペイメント・トークンの売買、交換、移転または保管、交換の仲介 | 決済サービス法（Payment Services Act 2019、PSA） | 標準決済機関ライセンスまたは主要決済機関ライセンス（DPTサービス） | 決済およびAML/CFT |
| 電子マネーまたは規制対象ステーブルコインの発行 | 決済サービス法（電子マネー、および法制化後のステーブルコイン枠組み） | 主要決済機関ライセンス、ステーブルコイン発行者に対する要件 | 決済、金融政策 |
| 資本市場商品に該当するトークンの取引または運用、トークン取引所の運営 | 証券先物法（Securities and Futures Act 2001、SFA） | 資本市場サービスライセンス（CMSライセンス）、認可取引所または認定市場運営者 | 資本市場 |
| 投資商品に該当するトークンに関する助言 | 金融アドバイザー法（Financial Advisers Act 2001） | 金融アドバイザー・ライセンスまたは適用除外 | 行為規制 |
| 業としてのトークンの信託保有 | 信託会社法（Trust Companies Act 2005） | 信託業ライセンス | 健全性規制および行為規制 |
| シンガポールからシンガポール国外の顧客のみを対象とするデジタルトークン・サービスの提供 | 金融サービス・市場法（Financial Services and Markets Act 2022）第9部 | デジタルトークン・サービスプロバイダー（DTSP）ライセンス（極めて限定的な状況でのみ付与） | AML/CFT |
| 預金（トークン化預金を含む）の受入れ | 銀行法（Banking Act 1970） | 銀行ライセンス | 健全性規制 |
決済サービス法は、多くの暗号資産事業者が最初に直面する規制制度です。第5条は、ライセンスなしに決済サービスを提供する事業を営むことを禁じています。第6条は、両替業、標準決済機関、主要決済機関という3種類のライセンスを定めています。処理する取引の月間平均額が、1つの決済サービスについて300万シンガポールドル、2つ以上の決済サービスについて600万シンガポールドルを超えると、ライセンス保有者は主要決済機関（MPI）ライセンスを取得しなければなりません。1日当たりの電子マネー残高の平均が500万シンガポールドルを超えた場合も同様です。1 第2条第1項の「デジタル・ペイメント・トークン」の定義は、単位で表示され、いかなる通貨建てでもなく、いかなる通貨にもペッグされておらず、公衆に受け入れられる交換手段となることが意図され、電子的に移転、保管または取引できる価値のデジタル表示であることを要件としています。この定義は、法定通貨にペッグされたステーブルコインを意図的に除外しています。そうしたステーブルコインは、通貨建てであり、かつ金銭の受領と引換えに発行される場合には電子マネーに該当します。2 第K部第I章で規制の境界を分析しています。
証券先物法は、資本市場商品に該当するトークン、すなわち証券、集団投資スキームの持分およびデリバティブを規律します。そのようなトークンを取引するプラットフォームは、認可取引所または認定市場運営者である必要があります。ディーラーには資本市場商品の取引に関するCMSライセンスが必要です。そのようなトークンを保有するファンドの運用者には、ファンド運用に関するライセンスが必要です。シンガポール金融管理局（Monetary Authority of Singapore、MAS）のGuide to Digital Token Offeringsの2020年版は、事例を用いて分類を説明しており、資本市場規制の境界に関する基本文献であり続けています。3 第K部第IV章でこの制度を扱っています。
事例：ツークのあるGmbHが、自社の分散型ストレージ・ネットワークへのアクセス権を付与するユーティリティ・トークンを発行しました。同社は、このトークンをアジアの顧客にシンガポールドルで販売し、顧客のトークンをホステッド・ウォレットで保管するシンガポール子会社を設立したいと考えています。まず分類が問題になります。このトークンは金融上の権利を付与せず、ネットワーク内の交換手段として意図されています。したがって、公衆が支払手段として受け入れるのであれば、決済サービス法上のデジタル・ペイメント・トークンに該当します。MASはこの要件を広く解釈してきました。トークンを法定通貨と引換えに販売することは「デジタル・ペイメント・トークンの取引」に当たります。顧客のためにトークンを保管することは、2024年4月4日以降、カストディ型の「デジタル・ペイメント・トークン・サービス」に当たります。したがって、子会社には決済サービスのライセンスが必要です。閾値を下回る場合は標準ライセンス、上回る場合は主要ライセンスです。トークンは資本市場商品ではないため、CMSライセンスは不要です。シンガポールの顧客にサービスを提供し、決済サービス法のライセンスを保有しているため、第9部のDTSPライセンスも不要です。分析のスイス側、すなわちツークのGmbHがマネーロンダリング防止法（AMLA、GwG）上の金融仲介業者に該当するかどうかは、第F部第II章で扱います。
注
- Payment Services Act 2019 (2020 Rev Ed), s. 5（ライセンス要件）、s. 6(4)(b)（7つの決済サービス：口座発行、国内送金、国際送金、加盟店アクワイアリング、電子マネー発行、デジタル・ペイメント・トークン・サービス、両替）およびs. 6(5)（主要決済機関ライセンスの閾値）。Singapore Statutes Onlineで公表されている条文による。 ↩
- Payment Services Act 2019, s. 2(1)、「digital payment token」の定義（除外される価値のデジタル表示以外の価値のデジタル表示であって、単位で表示され、いかなる通貨建てでもなくいかなる通貨にもペッグされておらず、公衆に受け入れられる交換手段であるかまたはそれが意図されており、かつ電子的に移転、保管または取引できるもの）。 ↩
- MAS, "A Guide to Digital Token Offerings"、2017年11月14日初版公表、2020年5月26日最終改訂。Securities and Futures Act上の規制対象商品に該当するデジタルトークンの募集は規制されるとした2017年8月1日のMASによる明確化を踏まえたもの。 ↩
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